战争越打越大(1)-淞沪抗战
宝山保卫战的同时，为克复罗店，第15集团军反复向日军发起攻击。日军第3师团攻陷宝山后，以一部沿宝罗公路向宝山西面的杨行进攻，另一部登陆日军越过泗塘河，转而西攻江湾。企图实施中央突破的战术，割断中国左翼第15集团军与中央军第9集团军的联系，以求各个击破。我守军部队侧背受到威胁，不得不转取守势。第67师与敌对峙到9月10日晚，日军又增兵千余人。9月11日18时，第18军罗卓英令第98师力保月浦附近阵地，不得已时逐次向后撤退至广福附近地区待令；令第11师掩护第98师转移。第98师因与优势之敌多日连续苦战，损失甚重，团长阵亡2人、伤1人，营以下官兵伤亡更大，业已无力再战，乃于12日2时开始在第11师掩护下，向广福撤退，旋赴太仓休整。
日军第44联队一部及伪军于芷山部于此期间向浏河镇发起猛攻，中国守军刘尚志第56师主力及第14师第80团、第58师第172旅奋力反击，日军终未能越过浏河。至9月11日，双方对峙于浏河附近。在第9、第15集团军浴血奋战的同时，第8集团军依据第三战区司令长官部的命令，负责杭州湾北岸及浦东地区防御，防备日军由此登陆，夹击我军。其以一部担任沿海警戒，各师主力分别控制于月浦镇、南桥、平湖、硖石镇附近。日军自8月15日至9月11日间沿黄浦江屡次袭扰浦东，均被击退。该集团军除以炮火支援第9集团军作战外 ，又奉命以第57师向上海方面增援，余均据守既在防区，监视日海军行动。
淞沪前线国民党军部队经过8月下旬以来的调整，这时各部队序列为：
左翼军陈诚第15集团军，下辖罗卓英第18军（辖彭善第11师、霍揆彰第14师、黄维第67师、夏楚中第98师），刘和鼎第39军（辖刘尚志第56师、罗启疆独立第34旅），胡宗南第1军（辖李铁军第1师、李文第78师、陶峙岳第8师），周磊第6师，江苏保安总队，炮兵第8团和炮兵第16团；
中央军张治中第9集团军，下辖宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师、钟松第61师、淞沪警备司令部、中央军校教导总队第2团、炮兵第10团和炮兵第3团、战防炮营；
右翼军张发奎第8集团军，下辖李崧山第55师、陈勉吾独立第20旅、张銮基独立第45旅、蔡忠笏炮兵第2旅.
蒋介石调走本来就有职无权的冯玉祥，自己亲自兼任第三战区司令长官（实际上蒋一直以亲信顾祝同代理，蒋遥控指挥，顾受命行事）。于9月6日颁发战区第二期作战指导要领：
一、本战区为保持经济重心，巩固首都，并有利于全局之持久作战起见，务就现已形成之包围态势，对于上海及各处上陆之敌，运用优势兵力断绝其联系，限制其发展，并努力围攻由狮子林及川沙方面上陆之敌，打破其包围企图，而收各个击破之效。
二、如各个围攻之目的不能达到，则依状况逐次于后方占领阵地，采取攻势防御，乘其海陆火力不能协调之际，发扬我之精神与物质威力，一举而击破之。
三、于万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗，以待后方部队之到达，再行决战，期护（获）得最后胜利。
中日双方都企图包围对方，各个击破，犹如执黑白的围棋手，包围与反包围，击破与反击破，在黄浦江以北的水网平原上，揭开了斗智斗力的又一轮战局。
松井石根指挥的两个师团和海军陆战队经过与中国军队的激烈拼杀后损兵折将，要想击破中国守军的防线，实行迂回包围策略深感兵力不足。他只得向陆军大臣和参谋总长求援："根据上海的敌情及地形，要给南京军以大的打击，最小限度也需要5个师团。"参谋本部派出第3科部员西村敏雄少佐专程到上海视察，他听了汇报，看了战场，向军部报告说："（一）敌人的抵抗实在顽强，无论是炮击还是被包围，绝不后退；（二）估计敌人第二线兵力约19万，第二线停战区内有27至28万；（三）中国居民对敌人有极其强烈的忾心；(四)由于调军舰运送紧急动员的部队，派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。"
西村报告的情况大致属实，可是报告送上去之后，在日本军部却引起对往上海增兵的争议。支持松井石根的陆相杉山元接受了增兵的要求，可是作战部长石原莞尔不同意增兵，他当即向参谋总长提出辞职。作为参谋总长的载仁亲王只好晋谒裕仁天皇，提出："增派第9、第13、第101师团及台湾守备队到上海，并派后备步兵10个大队到上海。"天皇批准了这个增兵计划。日军参谋本部当即以"临参命第99号"派吉住良辅第9 师团、荻洲立兵第13师团、伊东政喜第101师团及野战重炮兵第5旅团、独立野战重炮兵第15联队、独立工兵第12联队及第3飞行团开赴上海，编入上海派遣军的战斗序列。
在这3个师团中，第9师团最为精锐，被日本大本营认为是"最能打仗"的步兵师团。第13师团和第101师团则全部是由新兵组成的新师团，部队中的军官仅大队长以上是现役军官，其他是再次入伍的征召军官。为了加强空军力量，统帅部将驻台湾的佐贺忠治少将的有94式侦察机、95式战斗机、93式轻轰炸机和93式重轰炸机共37架的第3飞行团配合上海派遣军。根据上海地区的河川密布、地下水位高、野战工事不太深的情况，日军确定用50公斤类型的炸弹就能达到预想的深度和密度。还有炮兵，日本参谋本部及时总结了第一阶段进攻上海的失利原因认为，由于不熟悉上海的兵要地志，仅从观念上认为水网地带不适宜野炮，结果进攻中炮火不足。据作战部队报告，从现有的道路来看，可以使用重炮。于是，在增援部队中增派了1个野战重炮旅团。此次，日军还大量抽调各个师团的工兵单位，特别增加各种搭筑桥梁的设施装备，以增加日军在河道之间的运动能力，目的是避免在上海的市区作战。
战争越打越大(2)-淞沪抗战
包围战需要一定的兵力，可是，兵力不仅仅是战斗人数的多少。在日军加强飞机、炮兵和相配套的骑兵、山炮、工兵、辎重和通讯、卫生人员的同时，中国军队的空军已经没有几架可以起飞的飞机了，有限的炮兵不是口径太小，就是用不上。号称"天下第一军"胡宗南的第1军不少部队使用的还是20年代的汉阳造和杂牌枪支。第19师每连只配6挺轻机枪，重机枪大部分也是老三十节的汉阳造，19师不但没有钢盔，连雨衣也没有。下雨天，官长打雨伞，士兵戴斗笠。一马平川的战地全靠工事隐蔽，日本军修工事用坦克履带来回压，压出一道战壕。还有凿坑机，既快又结实。而中国军队只靠铁锹。还有通讯联络，日军为指示炮轰目标，常用系留汽球，可中国军队连夜间站岗喊口令都解绝不了，他们奇怪：50米、100米以外的日军阵地为什么夜间接岗听不到口令？这个谜后来才解开。在打扫战场时，有个中国士兵在日军尸体的口袋里摸出了一个小玩意儿，他不知这是什么东西，几个中国兵都觉得稀奇新鲜，有一个胆子大一点的，放在嘴边吹了一口气，这小玩意儿居然发出了响声。他放进嘴里一吹，像清丽悦耳的鸟鸣！这下子大家才恍然大悟，原来这个铁皮做的小玩意儿是交接岗用的口哨，怪不得他们常在夜间听到敌人阵地上的鸟叫，原来日军兵站岗不喊口令。
日本人按照自己的方法作战，可中国军队靠外国人指挥作战。身为大元帅的蒋介石，不知是自愧战略浅薄战术不懂，还是忙于政务，他聘请德国顾问在中国的军队中服务。德国军事顾问的意见是举足轻重的。在上海外围平原上实行阵地防御，以迟滞歼灭日军的作战方法，就是德国军事顾问团团长阿列克山德.冯.福肯豪森提出来的，他认为在江河交错的水乡，日军的重装备运动极其不便，而中国军队以轻装备为主的步兵，则适应这个地区，以增强防守密度。德国人规定每个师的防守正面约1300米。可是德国人光是从地理书上知道长江入海口是水网地带，他怎么会知道水网地带上修筑了四通八达的公路，日军重火器的射程足以威胁这一片水网地带上沿江及江岸附近的不少重要据点？
日军增兵，我军也在增兵，蒋介石既然兼任了第3战区司令长官，当然就要争取打胜这一仗。特别是发现日军再次大规模增兵的迹象后，蒋介石严令各省迅速派部队赶赴淞沪参战。中国通往淞沪地区的所有交通干线上，穿草鞋的四川部队、戴斗笠的江西部队、颧骨突出的两广部队，以及被视为精锐的中央嫡系部队或步行、或车运，星夜兼程向上海汇聚。中国已经几百年没有出现这样各路勤王之师拥护中央，而共同抵御外侮的作战情景。上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。
此时，反包围的杨行之战浴血了半个月。中国军队第32师、第1军第1师和第78师与日军藤田进师团反复搏击。第32师在王修身师长的率领下，为挫败日军企图，拆掉了淞沪铁路的部分铁轨和枕木构筑坚固的阵地。
从9月6日开始，守卫在杨行镇西沪太公路旁的第1师就成了敌人的攻击重点。第1师是从甘肃开来的胡宗南部队，第1师师长李铁军采用主动夜袭的战法骚扰敌人。第一天是2团1营出发攻击，但立即被日军发觉 ，猛烈的炮火轰击了一个多小时才停息。第二天日军整天炮轰，直到下午4点才停止。黄昏后数百敌兵向第3团阵地进攻。3团反击成功，但日军不甘心败退，又转到4团阵地猛攻，4团以更猛烈的火力实行还击。
恼怒不已的日军用海、陆、空及炮兵向第1师阵地全面进攻。猛烈的炮火把阵地工事全部摧毁。直到下午2点，日军步兵2000余人开始冲锋。4团阵地一次又一次地修补，但都被炮火炸塌。轰隆隆的坦克车开过来了，六七辆坦克后面是多路步兵的冲锋队。3营首当其冲。官兵奋勇搏斗，伤亡十之八九。营长黄廷辉负了重伤，8连长和9连长阵亡。1营赶来增援，与千余敌人肉搏厮拼。激战了两小时，敌人死伤累累，不得不退却败走。
阵地前，草黄色服装的日军尸体和丢弃的枪支弹药不少。1营官兵收拾了枪械，本想从敌尸上搜些文件证章符号，可是一无所获，只在一些日兵衣内发现一方白布，上有"南无阿弥陀佛"的毛笔字，还有两面白底旭日的日本军旗。
还没有打扫完战场，日军的炮火又开始发疯地射来，接着大队步兵朝1营冲来，1营伤亡大部。师长即令1团主力逆袭，1团1营、2营从左右两翼向日军包抄，日军拼命抵抗，顽强的中国军队前仆后继，最后把残敌逼进了一居民家。
日军凭借门窗阻击。2连一次又一次的进攻都被击退。营长发火了："用火攻！"火点着了，日军拒不投降。烧了半个多小时，烟火中发现重机枪两挺、轻机枪5挺、步枪30多支，还有一堆焦尸。
在第1师右翼的第78师是从商丘来到上海战场的。9月5日到达南翔，师长李文奉命以策应第1师的正面战斗为己任，派出468团1营加强1师的正面防守。78 师是9月11日拂晓开始受到日军大规模攻击。从早到晚阵地上一片烟火，激战时，每秒钟约有五六发炮弹爆炸。冲锋和反冲锋无以计数，双方死伤甚多。这场血战惊天动地，中央社记者发出战地电讯：
据午夜所得报告，昨日战事重心，完全移至杨行与月浦线。敌军由吴淞方面进犯时，全凭猛烈炮火作为掩护，计参加作战之敌军大炮，共达100余门。我军以血肉之躯，与敌军弹药相拼，作战精神之勇猛壮烈，足以惊天地而泣鬼神。当前晚我军由杨行后移时，敌军尚未发觉，仍以重炮猛轰两小时，然后始以步兵前进。我军俟其接近，即予猛烈反攻。战至昨晨，敌军卒不支溃退，死伤之重，得未曾有。惟我军再进至杨行镇时，敌又以重炮飞机轰炸，我军不得已再将阵线稍稍后移。迄午夜止，仍对该方敌军，严密监视中。
连朝接夕的浴血拼杀，第1军死伤之巨令人惊心，2个旅长负伤，2个团长殉国，营以下军官及士兵伤亡高达百分之八十，军长胡宗南了无怨言，从不向上级诉苦，第三战区副司令长官顾祝同知道后让胡把部队撤下来，胡这才告诉顾："再不换防，明天我也要拿枪上去顶缺了。"
战争越打越大(3)-淞沪抗战
松井石根得到增援之后，还是将主力放在上海西北部的郊区，以进行对中国军队的侧翼包围作战。我军从抗击登陆转入抗敌包围深入的纵深防御作战，利用地形及工事，实施节节抵抗。
罗店的血战仍在继续，这片不足2.5平方公里之地是宝山县第一大镇。清朝末年，这里即有700家店铺的3里长街。每日三市，车船不断，热闹非凡，5万居民散居于三湾九街十八弄。镇内瓦房密布，四周河流环绕，水网阡陌，易守难攻。我第18军同日军第11师团血战旬余，伤亡极其惨重。至9月7日，罗店一线的第11师死伤官兵2120余名，第14师849名，第67师3100余名，第98师伤亡人数为2590人，第56师380人，第75军的第6师两个旅仅剩1600人。
自从13日退守罗店，中国军队的阵线移到了郊区。14日晚上，日军又死力夺取了罗店东面的椒里桥，接着以机炮战车掩护优势兵力，向霍揆彰的14师坚守的顾家角、吴家桥、谢宅猛冲。激战至夜，守军伤亡甚重，阵地陷于敌手。守卫陆福桥北朱店、侯家宅的守军也与敌激战。第51师的一个团在罗店以北与敌奋战。到15日凌晨，左翼又遭增援的敌军袭击，守军顽强反击，双方均死伤累累，中国军队伤亡180多名，夺得日军第22联队队旗一面及许多军用品。
坚守南塘口的第14师42旅从13日开始就遭到了强敌的攻击。这一天，正是代旅长郭汝瑰30周岁的生日。天不亮，郭旅长就出现在南塘口的阵地上。阵地周围，许多部队已在陆续后撤，郭身旁的一位团长禁不住问道："旅长，前方的部队都在后撤，我们呆在这儿很危险呀。"郭汝瑰一边检查阵地构筑情况，一边回答说："战区长官部正在调整部署，友军的后撤是为了重整战线。我们的任务就是要尽可能长时间地守住脚下的阵地，迟滞日军突进，为友军建立稳固的防御体系争取时间。"
天放亮后不久，日军飞机便飞了过来，几十架敌机嗡嗡叫着向下投弹，轰隆隆声音不绝于耳，郭汝瑰刚刚钻进旅指挥所，雨点般的炸弹就在前后左右炸裂开来。面对死亡的威胁，郭一点也不慌张，镇定自若地笑着对手下参谋们说："今天是郭某人的生日，有这么多日本人给我放炮祝寿，我洪福不浅！"正说着，一颗炮弹正落在指挥所上，弹片横迸，尘土飞扬，房顶上的瓦片稀哩哗啦直往下掉。多亏郭汝瑰戴着钢盔，"丁当" 一阵响声过后，郭要来纸笔，准备写遗书。
本来，郭汝瑰听说右翼的第98师在月浦伤亡极重，请求师长带兵夜袭侧背之敌。霍揆彰师长不敢作主，请示军长罗卓英。可罗说："现在是持久抗战，要一线一线地顶，以争取时间。"南塘口离月浦只有15里地，98师溃退以后，日军便向南塘口冲来。
日军按照以往的进攻套路，先炮击，再冲锋，打退一次，再炮击轰炸，然后再在坦克掩护下蜂拥冲锋。战斗异常激烈。郭汝瑰亲临第一线指挥督阵，命令1个团在正面阻击，另1个团作预备队。日军不时突破阵地，但每一次都被守军发动反冲锋夺回。几个回合下来，部队伤亡极大，1个团冲锋3次就打掉了一大半。83团伤亡殆尽，只好用上了充当预备队的第84团。第1营营长宋一中带了1个营反冲锋上去，被日军打了下来。先后在日本陆军军官学校和中国陆军大学毕业的郭汝瑰将军，一改平日极富修养的儒雅气度，两眼通红，怒喝一声吩咐左右："绑起来，枪毙！"宋一中知道丧失阵地要死，冲锋陷阵也要死，与其窝囊被枪决，不如为国捐躯。于是苦苦哀求给他一个戴罪立功的机会，郭想了想说："好吧，那你去恢复阵地！"
宋一中身先士卒，带部队再次冲杀上去，不顾一切地把阵地夺了回来。说来也真怪，人想找死的时候，却偏偏碰不上死神，宋一中不仅未死成，甚至连轻伤也未曾负。而和他一起冲锋的1个营官兵死了四五十个。
形势越来越险恶，好几次日军都突进到指挥所附近。第84团团长劝郭汝瑰下令撤退，郭汝瑰白了他一眼，只管坐下来给师长写下遗言："我8000健儿牺牲殆尽，敌攻势未衰，前途难卜。若阵地存在，我当生还晋见钧座；若阵地失守，我就战死疆场，身膏野草。他日抗战胜利之时，你为世界名将，乘船过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。"身旁的团长看了遗书后，自感惭愧，当即转身返回前线督战。
连日战斗，阵地已失去往日模样，并逐渐后移。第42旅右翼的第40旅和左翼的第67师胡琏旅的指挥所，被炮火夷为平地，于是3个旅长共用一个指挥所。战斗正激烈进行时，第67师前线的一个团长给胡琏打电话说"没有子弹了。"此刻胡琏处子弹也已用光，恰好42旅的子弹运到，郭汝瑰即让胡通知该团领取子弹。该团领去42旅的子弹后，稳住了阵地。
日军的远程大炮从月浦和川沙口的舰艇上密集地向罗店阵地上的中国军队轰击，日机每天轮番轰炸。因为战壕挖得不深，且筑得不坚固，浮于地层表面，猛轰1个多小时后，工事里的士兵大多已被杀伤。一些缺乏战斗经验的下级军官和士兵不是找竹林子躲藏，就是到土包坟堆隐蔽。敌人炮火随之就对准小土包瞄准。几炮一放，粉身碎骨，血肉横飞，因此伤亡极大。中国军队的防守武器就靠数量不多的轻重机枪反击敌人冲锋，可是日军既有铁甲坦克开路，又有三七平射炮对准机枪轰击。14师的山炮营只有8门山炮，而且口径孝射程近，东一炮西一炮不说，打得还不准。郭汝瑰命令集中放列，急射3分钟。上百发炮弹像火龙狂舞。可是很快，日军用声测法，双曲线交绘，大小火炮一齐向我军阵地猛轰四五分钟，雨点般的炮弹遍地开花。亏得是夜间，山炮营只伤亡了10多人，8门炮完好无损。师长霍揆彰心疼地对郭汝瑰说："不能再这样拼了，我们是劣势装备，几下子打烂了，就没有了。"
激战南北塘口(1)-淞沪抗战
南塘口和北塘口是罗店至月浦的必经要道，从川沙口和月浦登陆的日军以及由吴淞到罗店增援的日军不惜重兵要夺取这条交通线。炮火昼夜不停，鲜血浸透了这里的每一寸土地。隆隆的坦克，履带上粘满了血色泥土和士兵的骨肉。对于坦克，中国士兵大多是第一次见到，在庞大的钢铁怪物面前，官兵们都束手无策。勇敢者常常抱着炸药包冲上去，但效果甚微。也有身上挂满集束手榴弹的勇士钻到坦克车下同归于尽的，虽然壮举惊鬼神，豪气贯日月，毕竟代价太大。为此，蒋介石于9月6日发电到罗店部队指示破坦克车的战法。电报说：
"闻西班牙战争中有破坦克车法，即由喷汽油或火油于车上，继续掷手榴弹，油因炸发火，车中人即因热而毙。法简易行，并可以啤酒瓶装油喷起燃烧作用，希转各部队注意照办实施。"
可不知是没有啤酒瓶或者缺少汽油呢，还是老蒋说的办法根本不管用，这份电报传达后，淞沪战场上的中国军队对付日军横冲直撞的坦克仍然没招。
还有防炮的工事，因淞沪战场一马平川，无险可凭。水网地带的工事全系泥土堆砌，大雨一冲，炮火一轰，全部坍塌。于是运来大量麻袋、钢板和铁锹加固工事，以减少损失。可是厚重的钢板每块要20个人才能抬得动，不仅运输困难，也不好固定支撑，何况白天无法修筑，全靠黑夜行动，所以也难奏效。因此罗店一线的阵地战，是肉体和钢铁的拼杀。落后的武器、传统的战法，使中国军队付出了惨重的代价。
艰苦卓绝的誓死拼杀一直持续到9月19日中秋节这一天，第42旅才接到撤退命令。当向第4军移交防务时，全旅8000余人只剩2000多，而且多是伤员和炊事员。全旅36挺重机枪只有4挺可用，其余概被敌三七平射炮打坏了。惟独一个迫击炮连的炮一门未坏，人员伤亡也很少，原来他们把迫击炮阵地设在一片开阔的棉花地内，对敌开炮时，不用炮架，只用手托起炮筒，连打几炮后马上搬到几十米以外再打，成功地减少了损失。
固守南、北塘口7天7夜的勇士们奋勇杀敌的事迹，激动了上海人民的心。宋庆龄、何香凝组织的慰问团专门来该旅慰问，何香凝女士还托人送给郭汝瑰一件毛衣，以示对他的表彰和鼓励。
激战南北塘口(2)-淞沪抗战
9月17日，中国军队交替掩护，全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、浏河之线，完成了新战线的整理。自此，敌我在此之线，两翼依托租界及江滨，开始互相争夺之阵地战。9月21日，中国大本营调整部署：新开到的薛岳第19集团军编入左翼军作战，陈诚任左翼军总司令，罗卓英接替陈任第15集团军总司令（罗同时兼第18军军长）。第9集团军仍为中央军，朱绍良取代张治中任总司令。原浙东守备区刘建绪第10集团军与张发奎第8集团军同编入右翼军序列，张仍任右翼军总司令。防御重点仍为左翼。
9月下旬，日本上海派遣军司令官松井石根也制定了下一步的进攻计划，主要内容是：
（一）以主力第101师团、第9师团、第3师团的顺序，依次跟进，由刘行、顾家宅攻占以南的大尝桃浦和南翔以东地区，控制京沪铁路，渡过苏州河，从北面、西面、南面迂回上海市；
（二）第11师团在主攻部队的右翼（西面）杨泾（即横沥河）一线掩护主力向南进攻；
（三）第13师团作为二线部队，位置在军主力的右翼之后（即在11师团之后）；
（四）以进攻大场镇的部队，向苏州河进攻。在此期间，随着军主力的南进，第11师团亦应随之向南移动，继续担任军主力右（西）侧翼的掩护。
按此计划，新增援的日军和原来的部队一起向中国军队左翼军所在的罗店外围阵地发动大规模攻击。9月21日早晨8时，20多架敌机向驻罗店东南尤梅宅的守军阵地轰炸，接着步炮协同，合力攻击，很快被敌占领。当天午后，上千名敌军又攻击苏村。张家宅、金村之线最为猛烈。第51师和58师的蒋宅、吴宅也炮声震地，一片血雨腥风。
我第90师欧震部177旅353团在凌晨时即被敌机30多架轰炸和低空侦察，接着排炮齐鸣，乘着硝烟，日步兵向金村至周家宅一线猛攻。敌我反复冲杀，至上午9时，战况更为激烈。肉搏格斗十多次后，守军工事全部被摧毁，到中午12时，前仆后继的官兵大多壮烈牺牲。2营长屈化平中弹负伤，增援上去的预备队吴营长也负伤了。这时，敌人的大口径榴弹炮向守军全线轰击，落弹如雨，敌机配合轰炸，10多辆坦克掩护步兵连续冲锋，守军浴血肉搏，阵地复失复得五六次。3营长刘则名饮弹阵亡，少校团副陈近曾率领1连增援金村，也中弹殉国。打到下午4点，敌我胜负难分。师长欧震派步炮团3营和354团团长罗醒尘率师预备队策应左翼阵地。
薄暮时分，守军第一线阵地官兵损失十之七八，连排长以下竟全部伤亡。日军乘机以更猛烈炮火实行全线轰击，官兵已无工事隐蔽，预备队被炮火所阻，阵地被敌突破，剩下的伤兵和少量守军只得含恨撤退。
右翼的175旅战至中午就失去了阵地。虽然增援部队协同反击，几次夺回阵地，敌我双方拉锯。战至下午2时，战况更加酷烈。349团薛广团长奉命冒弹雨率第3营赶来，炮火和刺刀拼杀得天昏地暗。时近日落，忽然白雾细雨，弥漫一片，守军不得已而退守。已经打退4次敌人进攻的349团仍然坚守着尤梅宅。可是2营长唐连和营副先后负伤，连排长伤亡无余，士兵只好各自为战。正在动摇之时，3营长黄惠群率援军渡河赶到，顿时万丈仇恨化为杀敌动力，他们与日军短兵相接，白刃格斗。不幸黄营长中弹倒下，反攻受挫。这时团长薛广亲自督阵，官兵冒着弹雨前仆后继，敌人渐渐不支。不料敌增援部队立即赶到，他们哇哇大叫着冲杀厮拼，轻重火器猛烈扫射，守军只得退回杨桥。
这一天，第90师全线激战，伤亡官兵十分之七，当天夜里，欧师长决心下令夜袭。天刚黑，349团在手榴弹炮火中奋勇肉搏，3连长张歧山冲锋在前，不幸阵亡。经过1个小时的突击，9点钟收复了阵地。半小时后，击退的日军联合增援的敌人1个大队向守军阵地反扑，挥刀如风，杀人如麻，175旅死伤将荆此刻，协助反击的1营与敌人反复冲锋，终因炮火凶猛，相持不久，只得收集残部凭着一条小河与日军对峙。
9月22日和23日，第90师防守的罗店南线阵地焦土一片，工事夷为平地。炮火连天中，只见铁血相拼，尸首遍地。凄冷的月色下，中国守军利用夜间反复争夺，手榴弹和机枪弹一齐朝敌营飞去。日军乘着夜色实行反袭，535团的阵地侧面，1个连的日军正裸体在涉水渡河时，被我军发现，一阵扫射全数击毙。在血一样的小河中漂浮起百十具赤身男尸。
用武士道精神武装的日军在泥泞的土路上踏着血迹冲锋，皮鞋和长靴阻碍了他们的行动，于是，有的光脚上阵。和日军一起冲锋的，还有伪军于芷山部。罗店以北猛将营、俞家桥一线第58师右翼，是日军第22联队的一个团。夜深人静，敌营中传出东北口音。不知是民族感情的一脉相承，还是冷月凄风中的寂寞，这边中国守军大声喊：
"中国人不打中国人！"
声音传得很远，那边也传来回音："中国人不打中国人！"
"你们为什么到敌人的部队当兵？"这边又喊。
"没有法子啊，我们被强征来的！"
"为什么不跑？"
"班长是日本人，看着我们，家中父母妻儿都被日本人监视啊！"
正一问一答地进行着，忽然敌营高喊："班长来了！"枪响了，火力很猛，但却是朝天上扫射的。
重新部署-淞沪抗战
继冯玉祥被调离第三战区之后，淞沪前线中国高级指挥官又于9月下旬更换了一名，这就是第9集团军总司令张治中将军。不过与冯不同的是，张的离职是自己主动提出来的，张辞职的原因很简单，说是身体健康不佳"形神交瘁"，事实上张身体有病确也不虚，但更重要的是源于思想上的苦闷，事情还得从8月23日张治中亲临第一线指挥抗击日军登陆说起。
那天张治中冒着敌机轰炸，从集团军总部一路来到江湾叶家花园的第87师师部部署作战方案，因为操心战事，此前1个多星期他没有吃过一顿像样的饭，没睡过一个好觉，虽然他又困又乏，眼中布满了血丝，喉咙都嘶哑了，但他一点也不觉得苦累，他觉得这是一个将军报国雪耻的机会。5年前，作为第5军军长的张治中满怀救国救民的雄心，他率领第87师、第88师和教导总队来上海参加19路军的"一.二八"抗战。江湾、蕴藻浜、狮子林、川沙口、浏河，当年他守卫的就是这一条战线，这里的每一寸土，都浸有第5军官兵的血。那一仗，张治中部阵亡了官长83人，受伤242人，士兵阵亡1533人，伤2897人。在阵亡烈士的追悼会上，张治中写了一篇激昂人心的祭文："此仇未报，衷肠苦煎，誓将北指，长驱出关，收我疆土，扫荡凶残。"多少张英烈的脸，时常在张将军的眼前浮现。现在，正是报仇雪恨的时候。
夜深了，他吃了一点粥，便靠在椅子上睡着了。没多久炮声将他惊醒，张治中想起还要去嘉定和浏河去同罗卓英、刘和鼎商询抗敌登陆方策，于是即刻动身。清晨赶到太仓，对刘和鼎面示机宜之后，张治中马不停蹄又来到嘉定的罗卓英第18军军部。罗卓英看到张来，感到很奇怪："张总司令为什么跑到我们这里？"张说："罗军长归我指挥，我为什么不能来这里看看？"但罗告诉他，情况有变现在18军归15集团军指挥了，张一听这话心中大为不乐，自己从为抗日备战至今1年多来，赤胆忠心，废寝忘食，累死累活不说，连陈诚任了第15集团军总司令他都没有看到命令。原归自己指挥的第18军，忽然间变成归15集团军了，连招呼也不打一声，委员长未免也太不把他张治中当回事了！张治中闷着一肚子的气回到了自己的司令部。这时听说第三战区的副长官顾祝同从南京到了苏州，张觉得应该去看看他，顺便就一些事情一并了解和商酌。一到苏州，张迫不及待地拿起电话给蒋介石通话，本想诉说一番苦闷和不解，不料蒋介石一接电话就厉声责问道："你在哪里？"
"我在苏州。"张回答说。
"为什么到苏州？"蒋又问道。
张治中听出口气不对，他仍然耐着性子说："为着左翼的作战，亲到嘉定会罗卓英。听说顾墨三来苏州了，所以来同他商量。"
"为什么商量？"蒋仍不依不饶："两天找不到你，你跑到后方来了！"
张这时也有些激动和气愤，说："罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我不知道他已划归第15集团军陈辞修指挥了！"蒋不听张治中的诉说，只顾接连高声责问："为什么到苏州？为什么到苏州？"一贯谦让温和的张治中也提高了嗓门：
"委员长应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的。我一直在前方，委员长究竟怎么样？"蒋介石粗厉地训斥了一句："你究竟怎么样？还问我怎么样？"说完就啪的一声挂断了电话。
经历这件事，使张治中深受刺激，他一贯敬重忠于蒋介石，他和蒋有多年的交情。早在1924年张在桂军军官学校时，就有人举荐他"善于用兵，勇于作战，是个极有才干的人物"，张即引起了蒋的注意。他被蒋介石聘为"黄埔军事研究委员会委员"，参加黄埔军校的军事训练会议。第一次东征时，桂军学校大队长张治中拟了一份作战方案，蒋介石非常赞赏，他拿起笔只改了一个字，将在某一据点"死"守改为"坚 "守，为此张暗中得意好一阵。现在他不辞辛劳、出生入死，却换来一通训斥和不信任，这使张治中感到极为冤屈，极为伤心，同时也心灰意冷，遂萌生了辞职不干的念头。这时张的身体由于终日奔波劳苦，未得好好休息，确实也已感到吃不消，于是打定主意以身体欠佳为由，在9月8日给蒋介石写了一封长长的辞职信：
淤沪作战，已逾三周，兹概呈重要经过，……
前奉钧座垂询：扫荡上海敌军，有无把握？如扫荡不克时，能否站得住？等因。职当以"如我空军能将敌根据地予以毁灭，则步兵殊有把握！如空军未能奏效，则以主力守据点，掩护有力一部攻击，取稳扎稳打之战法，亦可站得住"奉答。嗣后攻击实施，我空军虽奋勇轰炸惜为数量所限，终未能收成效；复因敌工事之坚强，我军诸兵种力量之不逮，致未于短期间克奏全功。窃惟我军战略方针，原为对敌持久战，钧座前所询扫荡不克时处置，职经迭电陈明：在上海附近，以维持与租界交通着眼，预定数线强固阵地，以行攻围，似有坚强持久之把握。现敌虽增援已到，连日来犯，均经击退，我阵容迄未少变，而我王敬久师、孙元良师、宋希濂师及钟松旅各官兵，不辞疲劳、不畏牺牲之攻击精神，询已极度发扬，此当在钧座洞鉴之中。
自作战以来，职之部署计划，皆经逐日呈报，而钧座命令意旨，亦一一遵转实施。职于指挥上似无不当之处，但扫荡沪敌之任务，因力量与时间之限制，终未达成，职当身负其责。且职病体未愈，力疾支持，已感形神交瘁。职虽有为国牺牲之精神，深恐于事无补，反足贻误。似此职在责任上，在病体上，均应求所以自处之道。昨因健生副总长回京之便，曾恳托代陈下情，幸蒙特许，准以墨三副司令长官兼代，毋任欣感！乃今复以健生副总长、墨三副司令长官之建议，中止发表，仍令职继续负责，彷徨焦虑，万分不安。务祈钧座迅赐明令免职。如墨三兄不愿兼代，拟请以逸民（朱绍良）兄继任，或将第九与十五两集团军合并，由辞修兄统一指挥，均甚适当。至职如蒙钧座鉴宥，畀以闲散名义，派在大本营奔走效力，谨当竭其棉薄，以报高厚，抗战期间，绝不敢偷安旦夕也。
蒋接信后表示批准张的辞职，忽然又不准，经过几次的周折，才于9月22日发布命令调张为大本营管理部部长。第9集团军司令一职，按张所推荐以朱绍良接任。日本广播此事时称，张之辞职系因建议不为蒋所采纳，且与陈诚不和所致。
张治中回到南京，蒋约其吃饭，张请求回家休养。蒋说:"好，但你先就了职再走。"于是张只好奉命先就了管理部部长的职，随后，两次淞沪抗战名将张治中将军便带着一身倦乏和满腔落寞，回到故乡洪家疃去了。
张治中离职-淞沪抗战
面对自9月下旬以来日军的大规模进攻，中国军队虽经苦战，阵线仍被不断压迫后移。10月1日晚，第三战区司令长官部鉴于敌有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼作战军的企图，为保存实力、持久消耗敌军计，乃令左翼军各部队向蕴藻浜南岸沿陈家行、杨泾河西岸、浏河镇之线转移，进入第二线阵地，继续防守，相机打击敌人。左翼作战军所属各部队，自当日夜，在敌猛烈攻击中相互支援，逐次向后撤退，至10月3日拂晓之前，完成新阵地的占领。此时，日本上海派遣军司令官松井石根鉴于中国军队逐次抵抗，罗店西南战况胶着不明的状态，从侧翼突进包围中国军队的企图无法实现，遂决定改分割包围为中央突破，以3个师团集中攻击大场镇地区。由此，战役焦点转移到蕴藻浜一线。
枪炮声稀疏了两天之后，从9月27日又开始响起。该日，在飞机坦克和重炮的策应下，大队日军向中国守军的警戒线猛攻，火力侦察和实力试探的目的，是准备发动第四次总攻。
炮战拉开了全线总攻的帷幕。从浏河、罗店、刘行、大尝江湾至闸北八字桥一线，到处都传来日军炮火的狂吼声。仅9月30日一天粗略统计，敌军发射炮弹3000发以上。总攻的重点仍是罗店。在炮火掩护下坦克为前导的大队日军从罗店与刘行之间突破，眼见越来越近的敌人，守军排炮齐发，当即击中坦克2辆，其余的首尾难顾，只好掉头就退，跟随铁甲的步兵在猛烈的炮火下不敢前进。
罗店西北的岳王庙、曹王庙一线守军，在敌倾盆暴雨般的轰击炮火面前，工事坚固，官兵英勇异常。乘着朦胧的月色，守军组织了一支又一支突击队猛烈出击，像刺刀直插入敌阵，连克吴家宅、严宅、丁家桥等大小村庄。日军不善夜战，更怕便衣袭击，中国军队臂缠白布为号，奋勇冲杀，敌军闻风而退。经查，敌川崎大尉、齐田中尉、鹤长三义少尉以下260多人伤亡。中国军队获步枪143支、左轮手枪5支、高机枪2挺、炮兵观测镜及文件等，还有鹤长少尉来不及发出的三封家信。另一路突击罗店的部队，在敌尸身上搜得两本日记本。山田少尉在日记中说：
10月2日，我率领士兵49人（其中19名系临时征集者）向罗店阵地进攻，中队长千田大尉在后面督战。敌虽顽强，我们奋勇迎击，可是千田大尉头部贯穿，其他一等兵战死8名，负伤者17名，如此比例言之，敌此役之伤亡必超过半数……
另一位不知名的士兵在日记中写了一封给他母亲的信，节译如下：
……别后乘轮船到了中国的上海，我们是拂晓登陆的，登陆后就立即投入了战斗。我们开到了第一线作战，所以没有时间给您写信，请原谅。想必母亲想念我一定痛心。这里整天响着炮声，敌人隐隐约约地能看得到。不多久，就见到了伤亡的士兵，真有一种奇妙和讨厌的感觉。过了两三天，我们的军旗护卫小队被歼灭了。虽然身经种种危险，幸亏托赖守护神的庇佑，我还幸存着……
我第16师彭松龄部之46旅在罗店南一线防守。从27日中午开始，先是小部敌人接触，黄昏时大队飞机赶至反复轰炸，炮火狂轰，9辆坦克后面的大股日军沿公路而来，守军给予迎头痛击，敌不支而退。第二天，日军又以飞机大炮狂轰滥炸，工事及铁丝网全部摧毁。轰炸了整整一天，守军伤亡甚多，阵地上的每一把泥土都是热的，每一把泥土中都有或大或小的弹头和弹片。
9月29日拂晓，1000余日军像蝗虫般地开始了冲锋。他们以为经过一天的轰炸，中国守军已经变成了血肉的泥土。但待其靠近，没有伤亡或者轻伤的官兵将满腔的仇恨化作怒火，和新增援的预备队一起，以迅猛的动作出击。喊杀声在清晨的原野上震荡，勇猛的肉搏战连续了几个小时。日军退缩了，阵地前留下了五六百尸体。守军也付出100多人伤亡的代价，第2营接替3营上了阵地。
10月1日早晨，日军改变了战术，先以大小钢炮轰击，后是飞机随处投弹，借助炮火掩护日军以开掘机和人工进行土工作业，企图挖掘战壕逼近守军阵地。守军则沉着等待。日军声东击西，从左翼发起了进攻。守兵将计就计，在正面还击的同时，派出一部分兵力迂回到日军侧翼两面夹击，敌军损兵折将，只得败退。连续的冲锋和反冲锋无论进攻或防守，兵员和弹药的损耗相当巨大，日军仗着不断的增援有生力量而保持着进攻的锐气，中国守军这时候人员伤亡已过半数，有的部队只剩下三分之一。坚持在罗店阵地防守的第11师在10月1日至5日的第四次《战斗详报》中说:"连日来，我官兵忠勇精神殊堪嘉许，应知现代国际战争之胜负不决于战场局部地区之夺取，而决于战斗力之延长。第一次世界大战可为先例所藉。战斗力者一为人员，第二为弹药。人员弹药补充而使用得当，胜利之券自可操持。……本师连日以来虽将强敌摧破，而自己之人员弹药消耗殊堪惊人。究其最大原因，为不知隐蔽身体与不知沉着射击…… "
这时候，罗店镇西3里地的东林寺，争夺十分激烈。东林寺地势较高，这是一座古庙，东南北三面有小河环绕，是整个阵地的突出部，在这里眺望，可瞰视和射击日军的要点阵地。为此，敌我反复争夺这一高地。第11师12团的1营1连打退了几次敌人冲锋后，在9月29日终因寡不敌众，全连与阵地同归于荆幸亏3连和2连的一个班加上重机枪排及时增援，才将敌人反击出去。
增援的66团3营因无立足之地，庙宇林木成了一片废墟，日军的炮火荡平了这片高地。官兵几度反攻，终因血溅阵地，残兵含恨退守。
目睹这惨烈战事的人写了《血战东林寺》的七律发表在上海的报纸上，诗曰：
日军发动第四次总攻-淞沪抗战
蕴藻浜是上海市仅次于黄浦江和苏州河的第三大河。上海人管一些小河叫做"浜"。蕴藻浜由苏州河南翔段向东北从炮台湾出口黄浦江，全长30多公里，与西南的京沪铁路和东南的淞沪铁路组成一个等边三角形。沪太公路与其相交，形成上海北郊的水陆交通要道。
10月初，日军沿沪太公路南下，向蕴藻浜进犯。企图越过蕴藻浜由大场以西南侵，切断京沪铁路，孤立由大场镇至江湾的中国守军。中国方面第77 、第59 、第90 、第67师及第66军教导旅等部，即起反击。双方激战4昼夜，均受重大损失。由于守军连续作战，部队伤亡极重，无力再战，不得不撤至嘉定地区休整，由第8军黄杰部所辖之税警总团（相当于师，黄杰兼总团长）和陶峙岳第8师、钟松第61师（该师原师长杨步飞因指挥不力被撤职，钟继任）等部接防。与此同时，日军另以约1个师团的兵力，并伪军一部于罗店附近向杨泾河突进。8日，日军增强攻势，逼退守军，在陈家行至黑大黄宅间宽约3公里的防御阵地突破数处，强渡蕴藻浜。守军与敌激战数日，损失惨重，未能歼灭渡河之敌，以致日军在黑大黄宅至东西赵家角一线构成宽约1公里的桥头堡阵地，掩护其后续部队南渡，并进犯大常
日军南渡，使守卫唐桥站同敌主力对峙的税警总团处于三面受敌、孤军苦战的险境，全体官兵抱着寸土必争的决心，艰苦抗击。固守严家宅、曹家宅的税警总团守军，牺牲重大，阵地相继失陷。于是总团急调可堪调用的部队，配合炮兵，向敌实施反击，夺回严家宅及西曹宅。敌又集中炮火猛烈轰击，继以步兵反扑，数度肉搏，双方伤亡惨重，税警总团严家宅守军，全部殉国，阵地再告陷落。此后，敌机穿梭向第8军阵地猛烈轰炸，其地面部队由东、北、西三面向唐桥站形成包围攻击，守军损失过大，无力反击，遂随第8军撤至河南岸主阵地固守。
10月9日起，日军再度集中海空军火力协同地面部队，向蕴藻浜南岸中国军队阵地发动猛烈攻击，激战至14日晚，税警总团、第61师伤亡十分严重，第8师仅存官兵数百人，随之分别调往北新泾镇、江桥镇整补。所留防地，陈诚当即调李觉第19师、第1师、刘雨卿第26师及由四川新到达的杨森第20军部第133 师、第134师接守。
第19师为掩护税警总团撤退，靠前配置，其第55旅距蕴藻浜仅数里。日军乘税警总团撤退之机，沿真（如）太(仓)公路追击，旅长唐伯寅即命第109团成多路纵队向日军侧背进攻。1500多健儿，人人奋勇，个个争先，向尾追之敌军猛打猛攻。敌突遭侧击，疑中埋伏，立即溃退。第55旅直攻到蕴藻浜西南，日军乘橡皮艇渡河逃跑。税警总团撤退后，第19师奉命于真太公路之钱宅、湖里宅、黑大五宅区郭家牌楼之线占领阵地，构筑工事。为防敌深入突进，部队纵深配置，全师正面仅2公里多，虽阵地稳固，但前后重迭密集，在敌军猛烈炮火下伤亡增大。加之上海地区海拔低，地下水位高，工事掘进不到1米，水即涌出，无法排除。官兵日夜泡在泥水浆中，苦不堪言。战斗中，有些老兵不愿卧在泥水中，常爬上战壕口射击，容易暴露目标，伤亡更剧。阵地无可供修筑工事用的木材，掩体及掩蔽部无坚固支撑，如中敌炮弹，掩体坍塌，官兵被压，不死即伤。
就是在这极其困苦的环境中，官兵们无所畏惧，击退敌一次又一次的冲击，守住了阵地。第19师参加过北伐战争，官兵战斗经验丰富，斗志旺盛，但武器装备十分落后。士兵们没有钢盔和雨衣，遇雨戴着斗笠，行动极为不便。每连仅配6挺轻机枪，重机枪亦为三十节式老"汉阳造"，步枪五花八门，枪炮质量差，时常出故障，无法利用既设阵地发扬有效火力杀伤敌人于中距离之外的战术优势，伤亡极大。10月中旬后，第57旅第113团郭家牌楼阵地工事被敌炮火摧毁无遗，阵地失陷。团长秦庆武收集余部，趁黑夜夺回阵地，所剩官兵不足2个排。因阵地被毁，官兵利用弹坑固守待援。师预备队早已用光，无力支援，敌借优势火力反复猛烈冲击，再次攻陷该阵地，秦庆武与所部官兵全部壮烈牺牲。
第133、134师进入阵地后尸堆如山，来不及掩埋，只有堆在前面当人墙，托枪射击。与敌搏斗竟日，至晚，第134师402旅804团在团长向文彬率领下向敌反攻，经残酷的激战，至夜将敌击溃，收复了桥亭宅、顿悟寺阵地。此时，全团营长只剩1人，连长非死即伤，排长仅存4人，士兵不到130人。第134师401旅802团进入蕴藻浜阵地第二天，日军集中兵力，在飞机大炮掩护下向阵地猛攻。激战一天，日军数次进攻，均被击退。林相侯团长始终在第一线与敌拼搏，最后饮弹殉国，全团只剩200余人，编为一营，由营长胡国屏率领，师长杨汉忠亲往前线指挥。日军又向桥亭宅、顿悟寺阵地进攻，第402旅旅长杨干才命李麟昭之第803团增援，阵地方得保全。
第133师397旅与敌激战3日，第三天上午，第794团防守的蕴藻浜阵地形势危急，师预备队第803团这时仅剩1个营兵力，陈家行阵地只剩数名士兵，师长杨汉域无兵可派，只好动用师部手枪连。日军多次反攻，该团固守1天1夜，伤亡骇人，3位营长2伤1亡。全团抱定只要人没死，必保阵地在的决心，继续与敌搏杀，最后第 794旅仅剩40余人。第133、第134师同敌人战斗的日子里，每天拂晓，日军即升起气球观察，然后飞机轮番轰炸，火炮掩护，步兵冲击。部队一遇敌机，即潜伏棉花地里，待日机掉头，再起身阻击。为防空袭，战场上白天不能生火做饭，战士们每天夜晚烧饭，早晚摸黑只吃两顿。就在这种情况下，两个师坚持战斗了7个昼夜，伤亡团、营长数十位，连、排长280余人，士兵7000余人，以巨大代价阻止了日军进攻的态势。
鏖战蕴藻浜(1)-淞沪抗战
这个代价还是值得的，从9月11日到10月20日的阵地战，中国军队苦守了40天，40天的鏖战，6个多师团的日军仅仅前进了5公里。松井的中间突破为轴心的全线进攻策略严重受阻，日军因弹药消耗太大，特别是炮弹不能及时补充，有时不得已甚至以弓箭浸蘸汽油点燃后向守军射发。担任正面攻击的藤田、吉住2个师团无法猛攻，只能靠战壕和轻火器以蚕食方式逐步推进。
国民党的精锐部队，十分之九已投入了淞沪战场，官兵的伤亡也达到十分之九，据《战斗详报》载：第74军58师淞沪之战伤亡士兵2800多人，阵亡官佐81人，所属各团阵亡六七百人。从贵阳奔赴淞沪的第4军59师和90师，"从9月20日至9月24日苦战4天，伤亡官兵十之七八，为军历来未有。"10月10日，第1师李铁军部，"敌以陆空联络猛攻13小时之久，肉搏14次之多，1旅官兵忠勇赴义，壮烈牺牲殆荆"淞沪首义的88师，在3个月的战火洗礼中先后整补5次，最后剩下兵员不到三分之一。淞沪会战期间，经兵站送往后方的伤员，每天即达上万人。
敌军也遭到惨重损失。至10月23日，日军阵亡官兵万余人，伤7700多人，号称精锐的第9师团死伤6000余人；第101师团的伤亡接近9000人，占总数的百分之七八十；仅10月12日一天，日军的伤亡人数达2200多人。
由于蕴藻浜方面的压力越来越大，中国大本营最高大元帅蒋介石整日站在作战图前冥思苦想，从名将到精兵，该派上的差不多全派上了，还是如此被动令他大为烦心。这天正当蒋又在盯着地图苦思的时候，顾祝同悄悄进来低声对他说："委员长，廖磊的第21集团军到了，你看把他们使用在何处？"蒋介石闻言一振，说道："好得很，这些广西猴子来得正是时候！"蒋随即又不放心地叮问一句："是不是全部人马都到了？"顾答说："是的，第7军和第48军全部抵达，正在南翔集结。"
第21集团军是广西桂系李宗仁、白崇禧的部队，号称王牌，广西军队自北伐战争以来即以能打闻名全国，其战斗力不亚于中央嫡系部队。当年蒋桂大战中打败过中央军，在湘江围追堵截红军，凶狠顽强也是人人尽知。集团军司令廖磊，广西人，护法战争时带所部兵大败张敬尧，人称"廖猛子"，北伐战争中攻武汉、征南京，36岁即任36军军长。这支生力军的到达，自然会使蒋介石平增了几分胆气，缺兵少将的窘境也大大好转。好钢使在刀刃上，第三战区下令该集团军马不停蹄，衣不卸甲，立即加入蕴藻浜方面作战，归属中央作战军总司令朱绍良指挥。
对广西部队的使用，素有"小诸葛"之称的白崇禧早有腹案。白认为，淞沪战场我军总处于被动防御地位，这是很消极的办法，如不能实施大规模反击，迟早总归是失败。因此，在广西部队向淞沪地区出动之时，就向蒋介石提出：集中使用广西部队，建立突击集团，采取主动进攻的积极防御策略，以广西部队为主力实施中央突破，把日军压到海里，以此来扭转战局。但白还有自己的算盘，淞沪战争打到现在，敌我都筋疲力尽，他要用他一贯引以为得意的"王牌"一击成功，在老蒋和各路诸侯面前露露脸。
白崇禧的反击计划得到了蒋批准。10月18日，第三战区司令长官部下达了实施反击作战的命令，矛头直指蕴藻浜日军主力的进攻方向。21日，廖磊奉命指挥第21集团军及其他守军部队对敌发动总攻。巧得很，日军第9、第101师团及第3师团一部也于当日发起步坦炮联合进攻。不过，日军进攻比中国军队提前了12个小时。
天刚黎明，日军的炮火就朝着48军的阵地猛轰。飞机协同，和炸弹把刚刚修筑好的工事全部炸毁。乘着浓烟烈火，日军以势不可当的队形，突进到了第174师的阵地桃园浜、丁家宅、北侯宅。几经争夺，最后只夺了北侯宅一个村子。第171师的驻地杨湾宅也被敌人攻占了。师长杨俊昌立即命令一个连的官兵卸掉枪支，每人带手榴弹若干，冲入杨湾宅后，到处是手榴弹的爆炸声。日军败退不久，5辆坦克车掩护步兵又冲了过来。
桂军素以勇敢闻名。守兵没有见过坦克，更以初生牛犊不怕虎的大无畏精神，奋勇上前迎战，他们用手榴弹塞进滚动的履带，只听"轰！轰！"几声剧烈爆炸，陆地怪物停下了，被炸断的履带像死蛇般地散在泥地上，其他战车闻声而退，慌乱中，两辆坦克陷入了我军挖掘的壕沟，驾驶坦克的日军只好弃车就逃。
这一天，全线阵地都有激战，炮火终日不断。杨湾宅和北侯宅之间岌岌可危，担任总攻的部队根本没作必要的准备。出击不到两个小时，174师和176师的攻击部队都遇到了困难，176师被蕴藻浜阻挡，进攻了顿悟寺后，在蕴藻浜北岸无法南渡。174师只进到桃园浜西南端被敌炮火所阻，无法越过深沟。军长韦云淞急得要命，天一亮，敌人的炮火一轰，部队就有去无回了。只好命令部队回阵地固守。22日敌只以小股部队攻击，阵地巍然不动。
23日早晨8点多至午后1点，敌机多架在阵地周围投弹，日军的炮兵不停轰击，前线烟火弥漫。各部队联络中断，许多士兵被炸坍的工事埋进土中，官兵死伤无数。第174师军官全部伤亡，连预备队的机枪也全被炸毁，残余官兵一片混乱，敌人长驱直入。师长王赞斌亲自督阵，特务连且战且退，退到了5里地外的走马塘南岸。下午，杨湾宅、谈家头、陈家行的171、176师等地，也遭到了日军的猛烈攻击，两师师长杨俊昌和区寿年频频告急。军长韦云淞一面要他们"努力支撑，保持原状"，同时将危急战况报告总司令。晚上6 点，韦云淞接到了上级"全线撤至京沪铁路线以南、苏州河以北地区整理待命"的命令。
鏖战蕴藻浜(2)-淞沪抗战
桂军主力第48军甫上战场即死伤累累，此仗阵亡旅长2人，团长伤亡6人，营连长数十，士兵2000多人。失败的原因是多方面的，48军仓促上阵是其一，但更多伤亡不是敌炮火所致，而是逃兵太多。据战报记载，48军三天的攻击伤亡官兵和武器损失为60％，真正为敌炮火杀伤的只有25％，其余35％的伤亡及失散来自逃兵。
广西军队勇悍人所皆知，然军纪松弛亦声名狼藉。再说桂军之"勇"，实是逞一种"血气之勇"，说得难听点就是不讲方法不顾一切，愣头青式地蛮打猛冲。飞机来了不卧倒也不隐蔽，还指着日机大骂，白白送了性命。174师的一个团，初上战场不知利害，拂晓时集结在阵地后边的竹林内，准备由团长动员后投入战斗。不料被日军侦察发现，召来大批飞机低空扫射，整整1团人未及与敌交手即死伤大半，还有何战斗力可言。桂军冲锋时人人奋勇争先，惟恐落在别人后头，个个挺着身子，没有人利用地形地物，没有人匍匐前进，甚至不弯腰，那场景像是在战场上阅兵，士兵端着刺刀迎向日军的坦克和弹雨。勇则勇矣，毕竟炮火无情，官兵成排成排地被扫倒，其状惨不忍睹。部分部队侥幸突入敌阵，可后续部队上不来，不是肉搏战死，就是被日军炮火全部变成炮灰。据说，白崇禧在苏州听到第21集团军反击失利，死伤惨重的消息后，痛心至极，"一连数日饮食不进"。
第48军174师的右翼是胡宗南部第1军78师467团，该团一兵未逃，且第1军从8月23日至今一直坚持在蕴藻浜一线，虽累遭伤亡，阵地寸土未失。
10月21日发起总攻的时候，467团3营在桃园浜东1里地的塘北宅，1营在塘西宅，他们是刚接防的。阵地还没有修筑好，敌人就发动了猛烈进攻。飞机在轮番轰炸，炸得房倒屋塌，硝烟四起，上午的进攻被打退了，下午的炮火更加猛烈。1营营长周发进阵亡了，塘西宅被敌人占领。2营营长严映皋立即命令5连赶去增援，刚到阵地，全连阵亡。这时赵家桥也被日军攻占，塘北宅三面受围，3营顶住了日军的多次冲锋，可阵地上士兵已所剩无几。团长命令2营接防，2营也只剩下了2个连。营长发现，有一队日军举着太阳旗正朝塘北宅前进，突然一阵枪响，日军掉头就跑。乘这个机会，严映皋带领4连和6连冲进了3营的阵地。战壕里全是死人，还没死的躺在地下呻吟，能打仗的只剩下了一个山西兵，刚才的一阵枪就是他放的。"你立了大功，你是个英雄！"严夸奖他，然后从口袋里摸出一个慰问袋塞到那个山西兵的手里。
第二天，日军炮火更加猛烈，火光炫目，天崩地裂，下午，6架日军飞机飞到阵地上空轮流轰炸扫射，在交通壕隐蔽的预备队遭炸，墙倒沟塌，200多人被活活压死。2营死战不退，争夺战越来越激烈，6连连长史光祚与全连一起殉国，5连仅余连长谢养民和2个传令兵，2营长严映皋右眼被弹片击瞎，9天9夜的蕴藻浜血战，他的军裤变了颜色，每一丝针缝线里，都浸透了烈士的鲜血。