第21集团军反攻-淞沪抗战
中国军队转入防御后，日军开始发动大规模进攻。9月22日，日军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，防守这里的第18军和叶肇第66军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，第159师、第160师遭受重大伤亡，阵地全毁，守军无一幸存。然日军也付出惨重代价。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。这时，松井石根见从侧翼突入包围中国军队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻蕴藻浜一线。10月1日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕴藻浜，向大尝南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。10月5日至9日，中国方面第8、第59、第61、第67、第77、第90师及税警总团等部队连日与敌浴血激战，因牺牲重大，无力再战，相继退出阵地。9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕴藻浜南岸强攻，中国守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得稍稍遏止日军攻势。
10月15日，日军突破蕴藻浜，战局再度告急。正在此时，从广西调来的第21集团军抵达淞沪前线，蒋介石急忙将该集团军10个师编入中央军序列。第21集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在国民党地方军中享有威名。白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，他建议让第21集团军担当此责。白对自己部队过去反蒋及围剿红军之功绩一向得意，对其战斗力也极为自负，蒋介石正焦头烂额，苦于已无兵可用，正好求之不得，顺水推舟答应。下达了实施反击作战的命令。10月19日，中国守卫蕴藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕴藻浜南岸发起猛攻。第21集团军官兵甫上抗日战场，毫无与日军交锋经验，缺少重炮武器，以血肉之躯冲进密集弹雨，成为日军练习射击的活靶子。激战至25日，伤亡极大。仅仅数天，该集团军仅旅长即阵亡六七人。所属3个师从大场附近向南路日军的反击均告失利，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军的反击作战，也被日军击退。
日军乘机展开反扑，兵锋直指大常10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕴藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大尝市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，肉中刺，必欲拔之而后快。日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕。
大场丢失，全线撼动，使得中央军侧翼的安全受到威胁，第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
在全军撤退苏州河南岸之时，蒋介石想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军，此时他已获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受中国控诉，因此，为了获取国际舆论的同情与支持，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。也就是说，这支留守部队的作用不过是打一打做个样子给外国人看，并无多大军事上的意义。经蒋介石本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副谢晋元率领该团主力1个营400余人（对外称800人，故后来这支部队被誉为"八百壮士"），据守闸北四行仓库，担当此项任务。奉命后，谢晋元即指挥官兵与前来进攻的日军展开战斗，周旋3昼夜，毙敌百余名，而所坚守的四行仓库阵地始终岿然不动。最后在租界各国的请求之下，这支力战不屈的孤军，才于10月31日夜奉命退入公共租界。"八百壮士"英勇事迹轰动中外，一时声名远扬，虽然于战局无补，但是震慑了日军，极大地振奋了全国人心，也赢得国际舆论一片称颂声，被一些国际人士誉为"抗日奇迹"，政治作用还是不容低估的。
日军登陆金山卫-淞沪抗战
淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能根本改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于华北方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出"目前刻不容缓的是迅速结束上海战役"，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军。日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，蒋介石却又深陷于列强干涉制止日本侵略的迷梦，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，"打"的目的是为了将来可以更好地"谈"。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋介石闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开"九国公约"会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。本来，蒋介石已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但"国联"要开会的消息传来，却搅乱了蒋介石的头脑，他在命令下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋介石说什么"九国公约"会议对"国家命运关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援"，"上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响"。会后，便宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为"联结苏州--嘉兴一线以东"，任务"以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。"第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
大上海沦陷-淞沪抗战
当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江。殊知，这个军刚从豫北调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击，苦战3天3夜，未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时亦迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打荆此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，莫衷一是。蒋介石死抱着对"国联"不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示"只要我们在上海继续顶下去，相信'九国公约'国家会出面制裁日本"，此时此刻还在做梦。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。本来中国军队计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带依托原有坚固国防工事，作持久抵抗，但败军穿越工事径自溃逃，致使耗费数年苦心筑成、有"东方马其诺防线"之称的这些工事成为摆设，国民政府首都南京于是门户大开，日后的南京保卫战遂毫无意义。
自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机尝龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--上海沦陷。
11月13日，国民政府发表自上海撤退之声明："各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基矗"至此，在历经3个月的血雨腥风之后，淞沪会战拉下帷幕。
淞沪会战虽以失败结束，但是中国爱国将士以巨大牺牲、英勇抗击日寇侵略，给予其9万余人伤亡的沉重打击，碾碎其"三个月灭亡中国"的狂妄梦想。姚子青营血战宝山、八百壮士坚守四行等佳话战绩，更是扬我军威、彪炳史册。
八字桥打响第一枪(1)-淞沪抗战
"虹桥事件"之后，中日关系急剧恶化，双方暗中厉兵秣马，战争随时有可能爆发。但都比较谨慎，似乎都在等待对方率先打出第一枪。蒋介石和南京政府按照既定方针，"决心围攻上海"，战略上还是摆出主动出击的态势。8月12日，南京国民政府决定以军事委员会为抗战最高统帅部，并遵国民党中央执行委员会第20次常委会决议，特任蒋介石为陆、海、空军大元帅，统帅全国抗战。当天，蒋介石主持召开最高国防会议，策定全国作战指导原则："国军一部集中华北持久抵抗，特别注意山西之天然堡垒；主力则集中华东，攻击上海之敌，力保吴淞要地，巩固首都；另以最少限度兵力守备华南各港。"
此时，淞沪围攻部队均已"输送进行完毕"，主力3个师又1个旅及炮兵部队均进入指定位置。按张治中原先计划，围攻部队将于13日拂晓发起攻击，"本想以一个扫荡态势，乘敌措手不及之时，一举将敌主力击溃，把上海一次整个拿下"。不料，8月12日晚，却接到蒋介石"不得进攻"的命令。张治中急电报告："我军业已展开，攻击准备也已完毕。"收到的回电仍是：不得进攻。原来，由上海租界各国领事组成的外交团为避免城门失火、殃及池鱼的情况出现，影响在沪利益，于该日下午召开了淞沪停战共同委员会紧急全体会议，予以调停。中国代表上海市长俞鸿钧表示："如日方不向我攻击，当绝不向其攻击。"日方代表驻上海总领事冈本季正亦作"同样表示"。然而日本人的表示，从来只是口头上"表示"一下而已，尔后表示的是枪声。
正当蒋介石满怀希望等着英、美诸国调节、按兵不动之际，敌我双方在宝山路上的八字桥擦枪走火，遂成为淞沪会战的开端。5年前第一次淞沪抗战也是在八字桥首先打响，历史，有时有着惊人地相似与巧合。
1937年8月13日上午9时15分，日本海军陆战队一部越过租界，到宝山路、北四川路等地布防，与在八字桥一带修筑工事的中国军队第88师262旅523团1营先头部队迎头相遇。在短暂地沉寂之后，冲突忽然爆发。分不清是哪方首先开枪，事后双方各执一词，都认为对方率先挑衅射击。日军随即开始沿北四川路、军工路一线发起进攻，停在江上的海军舰炮轰击闸北第87师、第88师守区，两师旋以迫击炮还击。
下午4时，日军再度炮击，并以步兵大举进攻驻防八字桥、江湾的淞沪警备区保安队。8月14日，中国外交部发表《自卫抗战声明书》，严正宣告："中国绝不放弃领土任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之"，"中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力"。与此同时，张治中在上海对新闻界发表谈话：
"昨下午4时，日方军舰突以重炮向我闸北轰击，彻夜炮声不绝，我居民损失奇重。同时复以步兵冲出界外，进攻我保安队防地，我方仍以镇静态度应付，从未还击一炮。现日方又大举以海陆进攻，我为保卫国土，维护主权，绝不能再予容忍。事至今日，和平确已完全绝望，牺牲已到最后关头，御侮救亡，义无反顾。兹应郑重声明者，上海和平既为日方炮火所震毁，而我祖先惨淡经营之国土，又复为敌军铁骑所践踏，不得不以英勇自卫之决心，展开神圣庄严之抗战。"
同时张将军慷慨激昂地表明抗敌决心："本军所部全体将士，与暴日誓不共戴一天。……我十万健儿之血肉，即为保卫国土之长城！绝以当年喋血淞沪、长城之精神，扫荡敌军出境，不达保我领土主权之目的，誓不终止。"喊出了全民族的心声，给了前线将士巨大的鼓舞和激励。
日本政府于8月15日也对战争发表声明，居然说："为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取断然之措施"，把侵略别人说成自卫，真是无耻到了极点。随即日本大本营下令编组上海派遣军开赴上海作战，主要有第3师团（师团长藤田进）、第9师团（师团长吉住良辅）、第11师团（师团长山室宗武）等部队，派遣军司令官松井石根。
八字桥战斗打响后，局势已不可逆转。8月13日晚，蒋介石电令调防西安的宋希濂第36师"火速开赴上海参战"，沿途一切车辆一律让行。又令正由武汉增赴华北的罗卓英第18军所属第11、第14、第67师"转向苏州输送"，广东、广西、湖南、四川各地方军抽调部队迅即增援上海。当夜，国民政府军事委员会发布命令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，下辖刘和鼎第39军、第36师、第87师、第88师、杨步飞第61师、夏楚中第98师、彭善第11师、罗启疆第345旅和淞沪警备司令部，负责攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，辖李崧山第55师、阮肇昌第57师、钟松独立第20旅、张銮基独立第45 旅、蔡忠笏炮兵第2旅，负责守备杭州湾北岸并扫荡浦东之敌，以炮兵攻击汇山码头、公大纱厂，支援浦西第9集团军作战。攻击时间定于14日拂晓，空军出动飞机，协同地面部队进攻。
8月14日晨7时，25架中国空军战机在霏霏细雨中分别由杭州笕桥、安徽广德机场起飞，向上海市区和黄浦江江上的日军目标投下炸弹。下午3时，第9集团军总司令张治中命令各部发起总攻击。4时，炮兵轰击日军据点，我第87师进攻日军俱乐部、海军操场及沪江大学、公大纱厂等阵地，第88师主力则向日军坟山、八字桥、法学院、虹口公园据点猛攻，从左右两翼对驻沪日军包抄夹击。日军一面倚恃优势武器和据点固守，一面等待援军。
八字桥打响第一枪(2)-淞沪抗战
担任右翼主攻的是第88师孙元良部第264旅，该旅前天刚刚抵达上海，旅长黄梅兴少将，5年前就参加过"一.二八"淞沪抗战，指挥部下血战庙行两天两夜，日军送外号"黄老虎"。黄梅兴率领第527、第528团向江湾路推进，围攻退往海军陆战队司令部的敌人，弹如飞蝗，官兵伤亡严重，黄梅兴决定从爱国女校迂回发动进攻，正当他用电话向师部报告情况时，不防一发炮弹呼啸而至在其身边爆炸，弹片击中腹部，当场殉国。一同阵亡的还有旅部参谋主任邓洸及通讯排官兵30余人。黄梅兴是中国军队淞沪会战中牺牲的第一位高级将领。当日第264旅伤亡1000多人，仅第527团就有7位连长阵亡。
按照中国统帅部设想，于开战之初以绝对优势兵力，迅速"扑灭在上海地区之敌军"，可是连日来激战进展缓慢，战果并不理想，造成这种情况主要原因在我武器实在太过低劣，手中只有步枪、机枪一类，最先进也莫过于山炮，面对钢筋混凝土的坚固工事，根本无济于事。相形之下，日军火炮即厉害得多，尤其是军舰上的大口径舰炮，威力惊人，一炮能在地上炸出几米直径的巨坑，物犹如此，血肉之躯焉能抵挡？伤亡之大自然不难想像了。
八.一四空战大捷-淞沪抗战
与陆军的攻坚不利相比，中国空军却在长空报捷，战绩完全可以用"辉煌"二字来形容。
1931年以来国民政府在美国帮助下逐步建立起一支空军部队，由于缺乏资金，加之不受重视，空军力量发展有限。到淞沪会战之前，国民政府拥有各种飞机约300余架，成立了一个由蒋介石为委员长、宋美龄为秘书长、周至柔为主任的航空委员会，还成立了一个空军总指挥部。当时空军全部为进口杂牌，不仅数量少，而且维修困难，空军任务只是配合陆军轰炸一些不设防的地面目标，炸完就跑，至于同日空军一较高下，没有实力也没有机会。
鉴于开战以来日机不断对中国军民狂轰滥炸，气焰嚣张万分，空军总指挥部在8月13日下午14时发布第1号作战命令，决定协助陆军消灭盘踞在上海之敌，狠狠教训日本人。当时参战空军各部队出击基地如下：
第2大队：广德、长兴机场（以下同）
第3大队：第8队南京大校场，第17队句容
第4大队：笕桥
第5大队：扬州
第6大队：第4队淮阴，第5队苏州
第7大队：第16队滁县
第8大队：南京大校场
第9大队：曹娥
8月14日，日本王牌空军木梗津重型航空队的13架"96"式轰炸机自台湾新竹机场起飞，像乌鸦一般掠过云层，扑向杭州笕桥机常巧合的是，我空军第4大队当日奉命从河南周家口迁往笕桥。大队长高志航，本名高铭久，1908年出生于东北一个殷实农户之家，1920年在学校学习期间投笔从戎，考入东北陆军军官教育班。1923年，东北军扩建空军，准备从陆军中选拔一批学员赴法国学习深造，高志航踊跃报了名，但东北军教育长郭松龄看了他之后，摇头对他说："你身材太小不能出国，给中国人丢脸。"高闻言当即气愤说："法国人也不都是高个子，并且我也学过法文，从现在起我把我的名字枪毙了，改名为高志航！"在座的郭夫人很欣赏他的倔强好胜性格，认定此人日后必能成大器，好言劝服郭派遣高志航去了法国。高1926年学成回国，被张学良任命为东北航空处少校飞行员。因一次飞行事故中右腿折断，愈后残疾，右腿比左腿短一公分，人呼为"高瘸子 "。
"九.一八事变"之后，高志航入关投奔南京国民政府航空委员会。当时国民党排斥东北军，对高并不欣赏，只委任他为杭州笕桥航空学校少尉见习，高并不气馁，不久便因飞行技术出色而被提升为分队长。此后步步升迁，直至空军教导总队少校总队队副。在蒋介石50大寿的飞行表演会上，高志航因身手不凡，引起老蒋的注意，表演结束后特地接见了他，蒋介石夸奖道："你的技术很好，赶超世界水平。"当下把自己的"天窗"号飞机奖给了高志航。之后高受政府委派到意大利购买飞机，意大利人想糊弄他卖过时飞机，高志航气愤之下跑去独裁者墨索里尼面前理论，一番言论说得墨索里尼也动容，不得不佩服这个瘸腿的中国小个子，为此专门发电称高为中国人中"真正的英雄"。此事被传为佳话，高志航也因此而名扬中外。
高志航于8月14日午后率领第4大队战机刚抵笕桥机场，即接到防空警报。于是命令各机立刻加油，此时，日军飞机已经黑压压飞了过来，打算抢先摧毁机场，使我空军无处立足。高志航不等飞机油料加足，便紧急升空迎战。所属3个中队的27架飞机也分头迎向日机。高志航对屡屡兴风作浪的日本飞机恨得牙根直痒，憋着一股劲要给敌人一点厉害颜色。驾驶着霍克一Ⅲ驱逐机升空后，高志航立即锁定一架日机，靠着精湛的飞行技术几个翻腾，逼近目标，瞅准机会迅速按下机关炮钮，只见从自己飞机底下吐出一串火舌，正中日机尾部，敌机一阵震动，随即拖着长长的黑烟怪叫着来了一个倒栽葱，"轰"地一声炸得四分五裂。来不及品尝胜利的滋味，高志航又驾机扑向另一个目标，很快，那架日机也遭受了相同的命运，摇摇晃晃一头栽了下去，不久化成碎片。前后击落两架飞机，仅仅用了3分钟。
战机呼啸，炮声隆隆，火光映红天空，中国空军飞行健儿怀着对侵略者的满腔仇恨，相继猛烈开火，第4大队第21中队中队长李桂丹等人也有战果，击落1架日机，击伤1架，剩下的敌机见势不妙，掉转机头狼狈逃窜。这次空战，中国空军大获全胜，首次参战便大显身手，创造击落敌机6架、击伤数架的辉煌战绩，己方战机却安然无恙，更让人不可思议的是，前后整个战斗过程，历时不过短短一刻钟。
"八.一四"空战大捷，沉重打击了敌人的猖狂气焰，大大振奋了全国人心，消息传出，举国一片欢腾，报纸刊登出醒目标题《飞将军一战成功 六比〇大胜倭寇》，予以大力颂扬。蒋介石闻讯，也大喜过望，在日记里写道："倭寇空军技术之劣，于此可寒其胆矣。"传令嘉勉空军。经宋美龄提议，国民政府遂把8月14日这一值得铭记的日子定为空军节。
在台湾新竹基地的木梗津航空队队长石井大佐得知日空军战败，目瞪口呆，一直以来日本空军在中国领空来去自如，恣意而为，在他们眼里中国空军胆小如鼠，根本不堪一击，哪曾想一经交手不堪一击的竟然是堂堂"大日本皇军"！感到蒙受奇耻大辱的石井大佐当晚剖腹自杀，到阴间向天皇谢罪去了。
这一天，中国空军还在吴淞口袭击了日本军舰，第2大队"907"号轰炸机飞行员任云阁向中国军民切齿痛恨的日旗舰"出云"号连投两枚炸弹，命中其甲板，可惜炸弹威力不够大，没有将该舰击沉，如果换了重磅炸弹，或者发射鱼雷从水下攻击，"出云"号定将在劫难逃。任云阁在飞回途中不幸遭日高射炮集中，机毁人亡。
日本空军迭遭挫折，图谋报复，8月15日晨出动60余架飞机轰炸上海、杭州、南京中国机尝军用设施和通讯指挥枢纽，寻机与中国空军决一死战。高志航的第4飞行大队和其他空军部队投入战斗，这次依然打得敌机抱头鼠窜，17架飞机被击落，数架被击伤，我方蒙受了微小损失。中国飞行员乐以琴一人干掉4架敌机，创造了空前的纪录。这还是在落单掉队、油料和炮弹不足的困难情况下取得的，孤胆英雄啸傲长空，大长我中华国威和国人志气。
8月17、19日，敌我双方空军再次交战，输红眼的日军紧急从国内调集王牌飞行员和飞机飞赴淞沪前线，以求洗刷前耻。由于对方作了周密准备，我空军与之交战互有胜负。但中国空军拥有敌所无法比拟的英勇无畏精神，第4大队飞行员阎海文在空袭日海军陆战队司令部的战斗中座机被高炮击中，他跳伞后落进了日军包围圈，敌人试图活捉他，阎海文拔出手枪，一连放倒4个鬼子，最后对准自己的太阳穴，扣动了扳机。英雄死后人们才知道，他还有一个未婚妻，正在等待他去结婚。连日军也为阎海文的行为感到敬佩，称其为"支那勇士"，用海军军礼为其举行海葬。日本国内也引起震动，《朝日新闻》发表专题报道，惊叹"中国已非昔日之支那"，东京新宿还专门举办了"支那空军勇士阎海文"公展，烈士的飞行服、降落伞和手枪等遗物陈列在玻璃橱窗里，成群结队的日本民众慕名前去观看。
8月19日的空战还涌现了一位英雄--沈崇海。他和战友陈锡纯驾机先后轰炸了地面阵地和长江口的日本军舰，在南汇上空飞机突发故障，沈崇海命陈锡纯跳伞逃生，自己准备驾机撞毁敌舰，陈锡纯不愿独自偷生，坚决要求与其共生死，于是两人开足马力径直撞向一艘巡洋舰，与之同归于荆以生命和热血谱写了一曲感天动地的壮丽乐章。中国空军的英勇表现让日军又敬又怕，第3舰队司令官长谷川清召集部下训斥："过去在日清战争和日俄战争时，我大和民族不怕死的精神何在？已被中国的勇士沈崇海、阎海文夺走了！"
第5大队中队长刘粹刚在一个月内一共击落6架敌机，此后一个月又击落5架，以击落11架敌机创造了单机击落敌机的最高纪录，被称为中国空军的"红武士"，连日本王牌飞行员加藤建夫也惺惺相惜地誉之为"赵云式的勇士"，刘粹刚与日机的空战镜头还被日空军看作是空战的模范战例。刘粹刚与高志航、李桂丹、乐以琴一起被称为"四大天王"（也有叫"四大金刚"）。
中国爱国空军不怕牺牲、屡次战胜强敌的精神鼓舞了前线将士，在后方也引起广泛而强烈的反响，中共延安的刊物发表了《英勇的中国空军万岁》的文章，周恩来、董必武、叶剑英等还为空军烈士题献挽联。
罗店争夺战(1)-淞沪抗战
在淞沪会战第一阶段作战中，中国军队在杨树浦、宝山、吴淞、刘行、罗店、浏河多处与日军展开血战，官兵们不怕牺牲、视死如归，以血肉之躯铸成抵抗敌人的万里长城，实践他们杀敌报国的豪迈誓言。其中打得最有名也最惨烈的当属罗店争夺战，这场双方你来我往的拉锯战，就其激烈程度而言，丝毫不亚于第一次世界大战以来的任何一场战役，堪称名副其实的"血肉磨坊"。
8月19日，第36师一路风驰电掣终于由火车运送到达上海，全体官兵未及洗去征尘，立即投入如火如荼的战斗。会同第87、第88师共同扫荡虹口和汇山码头之敌。这3个师，皆为国民党中央军的精锐之旅，号称"教导师"，在国民党军中的战斗力首屈一指。第87、第88师还都参加过上次"一.二八"淞沪抗战。说起这3个师，就不能不提他们的师长。第87师师长王敬久，黄埔一期学生，以善于指挥见长，1930年中原大战时率部队多次打败冯玉祥军队，一举成名。参加"一.二八"淞沪抗战，时任第87师副师长。第88师师长孙元良，黄埔一期毕业，历任连、营、团长，"一.二八"抗战中担任第87师259旅旅长，率部成功击败日军，确保了庙行镇。被当时国际舆论评为"国军第一次击败日军的战役"。第36师师长宋希濂更是声名赫赫，黄埔一期毕业，参加过围剿红军，打起日本鬼子也好不含糊，"一.二八"抗战中担任第87师261旅旅长，以能攻善战博得"鹰犬将军"之名。3个人都参加过上次上海抗战，同在一个部队，如今又和他们的老长官张治中将军一起再度聚首上海滩（张在"一.二八"抗战中任第5军军长兼第87师师长），不能不说是命运的巧妙安排。
宋希濂把指挥所设在沪江大学西面的一处民宅，视察阵地后，召集营、团长开会部署进攻方案：第211团为右翼，陈瑞河第106旅为左翼，彭戢光第108旅配备战车第1连及防御炮1个连担任中央队，中央队第216团担任主攻。8月20日夜12点，随着总司令张治中一声令下，第36师各部队向汇山码头发起总攻，第216团沿北丰路、公平路突击前进，敌人子弹疾似飞蝗，官兵们个个舍生忘死、勇猛冲锋。进至唐山路和华德路口时，敌军火力更加密集，交织成网，持续1个多小时，团长胡家骥身先士卒，带头冲在最前面，士兵们士气大振，一鼓作气冲过华德路、百老汇路，逼近汇山码头。日军支持不住，争相溃逃，我军乘势追击，遂冲进码头。然而却无法摧毁坚固的铁栅门，情急之下胡家骥团长攀上铁门，士兵跟着纵身翻越，此时，码头两侧敌军发炮轰击，部队遭受重大伤亡，宋希濂急令该团撤出战斗。这次战斗很多官兵壮烈牺牲，死伤570余人，日军也死伤400余人。其余各部激战一夜，给敌以打击，但终因攻坚准备不足，又无攻坚制胜武器，敌工事安好无损，攻势受阻。
次日，宋希濂调来战车，掩护步兵再度攻抵汇山码头，至拂晓，又受日舰强大火力阻击，乃退回百老汇路北侧。撤退途中，我坦克遭敌火力袭击，惟有的2个战车连车毁人亡，全军覆没。究其原因，除了敌人炮火太过猛烈之外，还在于部队之前从未进行过步坦协同作战或演练，步兵根本不懂为坦克提供掩护，以为这黑乎乎的庞然大家伙所向披靡无坚不摧，所以任由其轰隆隆开上前，当日军炮火的活靶子。
8月22日，双方开始逐街逐屋进行争夺，敌数次向第36师212团坚守的复旦大学图书馆阵地进攻，均被我击退。其间，第36师一度突破敌阵地，夺取了汇山码头，但因遭敌舰炮火阻击，又因敌便衣队和汉奸乘机纵火骚扰，部队前后隔绝，失去指挥，混乱中官兵死伤200余，被迫撤回唐山路原阵地。杨树浦大火冲天，烧了几天几夜。对日海军陆战队司令部及公大纱厂的攻击，因中国军队在战术上没有接近爆破技术，进攻未果，双方再次形成对峙状态。
8月22日，松井石根率领上海派遣军先遣部队第3、第11师团，和1个航空母舰战斗群，经过数天航行，于这日晚间浩浩荡荡增援至上海，23日晨，日军在狮子林、吴淞口击溃我江防部队，强行登陆成功，一部开进黄浦江，前去救援被困的日军，其后配有重炮与战车部队的日军不断上岸，并向吴淞、宝山、罗店、浏河之线攻击推进，淞沪战场形势突然发生逆转。
张治中是早上得知日军登陆的不利消息的，因为指挥部与各部队间联系的电话线已被炸断，心急如焚的他从传令兵手里一把抢过自行车，骑到江湾第87师师部，不顾满头大汗，火速部署抗登陆作战，他命令第36、第87、第88师、独立第20旅、上海保安总团和教导总队第2团由第87师师长王敬久统一指挥，继续围攻虹口、杨树浦正面之敌，第87师抽调1个旅支援吴淞，第98师、第11师向宝山、杨行、刘行、罗店一带驰援，坚决阻止上岸的日军。
日军重炮连续不断炮轰，飞机盘旋在空中配合肆虐，部队几乎无法行动，第11师师长彭善打来电话："总司令，我们被炸得头都抬不起来，大天白日的，部队如何行动？"张治中一听火了："不能抬头也得走，我可以从南翔冒炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？你给我带部队马上行动！"严令之下，彭善也没辙了，第33旅冒着敌机狂轰滥炸向罗店展开突击，趁敌立足未稳，击溃500日军，一举收复罗店。
罗店争夺战(2)-淞沪抗战
中国军队这时也适时增添了援兵，新组成的第15集团军赶到。由军政部次长陈诚担任总司令（兼第三战区前敌总指挥）的该集团军，汇集了几支国民党中央军中的绝对主力，包括陈诚赖以起家的第18军（军长罗卓英），号称"天下第一军"的胡宗南第1军、俞济时的第74军（稍后编入。这个军就是后来孟良崮战役中全军覆没的整编第74师的前身）。刘和鼎的第39军战斗力稍差。蒋介石肯掏出家底子，不能不说此时他有了跟日本人玩命的意思。他蒋介石为求"和平"解决"冲突"，自"九.一八"以来一让再让、一忍再忍，日本人却不识好歹、步步紧逼，兔子急了还咬人，更何况他堂堂蒋委员长？8月24日18时，罗卓英向第18军所属部队发布进攻命令：第98师（附炮兵1个连）由刘行向宝山--狮子林之线攻击前进，主力保持于左；第11师（附炮兵1个连）由罗店及其西南地区向月浦、狮子林、石洞口之线攻击前进，攻占月浦、狮子林后，以主力由月浦镇向石洞口、川沙口攻击；第67师以1个旅协助刘尚志第56师守卫浏河阵地，主力控制于罗店，另以一部向沈家桥附近前进，掩护第11师左侧安全。
8月25日凌晨，第67师201旅在旅长蔡炳炎带领下奉命向陆家宅之日军第11师团一部3000余人发动攻击，士兵们勇猛冲击，一往无前，杀敌无算。未几，敌大队人马涌到，两军你来我往，好一场大厮杀。日军依然是重炮、飞机开路，步兵紧随其后冲锋，我抗日官兵殊死相拒，一时间，阵地上硝烟弥漫，枪炮声、喊杀声响彻天地。激战中，蔡炳炎旅长向全旅官兵立下军令：
"本旅将士，誓与阵地共存亡，前进者生，后退者死，其各凌遵！"
战至午后，全旅伤亡殆尽，402团团长李维藩及多数营、连、排长阵亡，蔡炳炎情急之下率领惟一的特务排和1个营杀入敌阵，正当此时，一发子弹飞来贯穿蔡旅长的胸部，当即倒下，牺牲之前兀自扬手高呼："前进！前进！"
当晚9时，在南京的蒋介石闻丢失罗店，电令第18军军长罗卓英：
一、今晚必须收复罗店，占领罗店后，即在罗店附近构筑野战工事，一面在淑里桥、南长沟、封家沟构筑据点工事；
二、第11师、98师仍照预定目标攻击前进；
三、第14师留一团在太仓，一团在福山口构筑工事，主力今夜应向嘉定、罗店推进；
四、第61师在大尝杨行一带赶筑工事。
8月27日，战况更趋惨烈。当夜，罗卓英调集部队由月浦、新镇、罗店、蒲家庙之线继续向登陆日军冲击，日军主力第11师团以大炮、飞机、坦克应战，小小的罗店再度被炮声、杀声淹没，双方来回拉锯，反复冲杀。白天是日军逞威的时候，飞机、大炮、坦克齐上阵，把中国军队阵地前变成一片火海，守军只好退出阵地。夜晚则是我军大好反攻时机，趁着敌人优势装备无法发挥威力，一阵猛打撵出敌军，夺回白天丢失的阵地。日军进攻往往从天蒙蒙亮即开始，先以飞机轰炸为前奏，稍后即退去，再从己方阵地升起载人观测气球，引导海军及炮兵实施二次炮击，最后坦克掩护步兵推进。我军白天躲于棉花地，夜间控断公路，埋设地雷和集捆手榴弹，设置障碍物并伏于两侧，待敌坦克出来受阻于障碍物之际，与后面步兵展开贴身肉搏。这种战法不失为聪明，屡收奇效。
罗店争夺战时刻揪着蒋介石的心，他深知，罗店虽乃江边弹丸小镇，面积仅2平方公里，但却为通往宝山、上海市区、嘉定和松山等几条公路的交叉点与枢纽，罗店一旦有失，全局势必震动。于是蒋介石几次三番下令：罗店关系重要，必须限期攻克，全体将士有进无退，有敌无我，不成功便成仁。陈诚信誓旦旦：不惜一切，保证完成任务。
同罗店之敌第11师团展开对峙的我军主力为彭善的第11师和李树森的第67师，两个师携手战斗，轮番上阵，业已坚守5昼夜之久，无数次打退日军进攻。在给敌以重创的同时，两个师的官兵更承受巨大的伤亡，数字达到令人惊骇的地步。相继阵亡1个旅长、2个团长，营、连、排一级的军官战死更是数不胜数，第67师师长李树森将军也负重伤，无法继续指挥，从德国紧急应召归国的黄维火线接过了师长指挥鞭。
战斗还在继续，日军在后继部队到来之后发动更猛烈的攻势，炮弹铺天盖地，雨点一般泼洒向守军阵地，炮火所到之处烈焰升腾，血肉横飞。中国守军拼死对垒，子弹打完了，就冲出战壕与敌白刃格斗，坦克上来了，身上绑着手榴弹冲过去与之同归于荆双方都死伤累累，日军每前进一步也要付出惨重代价。
28日，坚守罗店的中国军队与敌连日激战后，因伤亡过大，阵地被敌突破。29日，黄维率第67师重新夺回，受到敌人强大火力轰击，尚未站稳又被迫撤出，罗店终告陷落敌手。此后，双方争夺重点转向罗店外围，你攻我守，你守我攻，激烈程度有增无减，胶着对战一刻也未停止。
如果说第一次世界大战中的凡尔登是一架"绞肉机"，淞沪会战中的罗店则是一座不折不扣的"血肉磨房"：尸积如山，血流成河，整个城镇片瓦无存，惟余焦土，惨酷之状，不忍卒睹。
宝山保卫战(1)-淞沪抗战
8月31日，登陆日军第3师团的第6联队在飞机30余架和海军舰炮协助下，进占吴淞。9月1日晚，后续部队到后，自浏河起，经罗店、宝山、狮子林、炮台湾、吴淞，折入蕴藻浜、张华浜、江湾、北四川路联成一线，实施全线攻击，使我军首尾难应，放弃部分阵地。9月2日，敌开始猛攻宝山城和张华浜车站。
宝山，地处长江咽喉位置，方圆不足10里，然战略地位极其重要。向南10里为吴淞镇，向西10里为狮子林要塞，东北两面紧靠长江，地形呈突出状。登宝山县城眺望江面，波浪翻滚，远处海天一体，奇色美景尽收眼底。
负责防守宝山附近的是中国第98师，师长夏楚中命令583团3营守卫宝山县城，主力沿月浦镇展开构筑工事，588团守备狮子林--月浦--宝山一线，6连固守狮子林炮台。587团在朱宅、孙家楼、顾家油车一线构筑工事。584团在罗店以东韩宅、五斗泾、界牌桥、土竹园阵地钳制罗店方向日军。这个师自日军登陆此地的第一天开始即与敌奋勇厮杀，屡创敌军，毙敌第3师团第6联队联队长仓永辰治大佐，这是日军在淞沪会战中阵亡之最高陆军指挥官。
奉命坚守宝山县城的第583团3营，于8月31日从第6师手中接过防务。该营营长姚子青，号中琪，今年28岁，广东省平远县墩背乡人，16岁考入黄埔六期。平时戴一副近视眼镜，显得文弱而儒雅，颇有一点书生的味道，但打起仗来却异常勇猛，曾任北伐军排长，历任排长、副连长、连长、副营长，屡立战功。临阵前，姚子青营长率全营500余将士庄严宣誓："剪灭倭奴凶焰，洗雪国耻，爱我河山，誓与敌不共戴天，誓与阵地共存亡！"随即开赴宝山县城，连夜抢修工事，严阵以待。
第98师此时已与敌军恶战数日，伤亡甚重，至9月2日黄昏时分，全师在死伤过半的情况下不得已作出撤退至月浦东侧阵地的决定，以与敌作继续抗击。日军步步进逼，增加援兵及重炮、飞机、坦克，从狮子林、吴淞东西夹击宝山，同时以更凶猛炮火进攻第98师。至9月5日终占月浦以东阵地，至此，狮子林与吴淞贯通，宝山守军遂成孤军。
姚子青当天用电话向第294旅旅长方靖报告当面敌情："敌人在长江口和黄浦江面集中100多艘军舰，敌机也连日低飞侦察，有进攻宝山的可能。"形势紧急，方靖马上令副旅长龚传文亲自到城里视察城防工事和兵力配备，并要他传达自己的4条指示：一、赶快加强工事和修筑防空掩蔽部；二、维护通讯畅通；三、多储备粮食弹药；四、全营没有命令不得离开宝山要与城共存亡。龚传文黄昏后进城，姚子青陪同他查看了各处情况，龚对城防工事很满意。看到江上停泊的日本军舰，龚不禁叹口气说："1个营守一座城，兵力太薄了，要是再增加1个营就好了。"他让姚把东门、北门、南门堵死，只留西门进出，这样便于集中兵力迎敌。姚表示照办。随后，姚子青召集所属4个连长到营部开会，龚传达方旅长命令，4个连长异口同声表示：头可断，志不可屈，誓与宝山共存亡！
当晚，姚子青营长致电第98师师长夏楚中将军："誓本与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。"
9月5日夜6日凌晨，日本第3师团主力第68联队在鹰森孝指挥下，将宝山城团团围祝舰炮、飞机猛烈轰炸，并向守军发射硫磺弹，顿时全城内外一片火海，烟雾直冲云霄。第3营仅凭3门迫击炮、20挺轻机枪和600条老式步枪，打退敌人十几次进攻。姚子青请求增援，夏楚中师长在电话里告诉他："第1军增援部队已到杨行，正向宝山急进，务必坚持！"殊知日军用密集炮火封锁一切通道，援军根本无法通过。
日寇攻势更猛，30多艘军舰排炮齐发，飞机、大炮轮番轰炸，硫磺弹烧焦每一寸土地。姚子青再次向方靖旅长求援，方派去587团1个营进行支援，然而还未到达目的地，半路即被日军发现，在飞机轰炸扫射之下动弹不得。这时，不断增援的敌人已围困了东门和北门，西门及南门也受到攻击，姚子青只好下令退守城垣。
电话线早已被炸得不知飞往何处，与外界的联系也告断绝。下午时分，全营仅剩100余人，4个连长阵亡了3人，9个排长也只幸存3个。姚子青对剩下的官兵进行了悲壮动人的讲话，他说："弟兄们，日本鬼子杀我同胞，奸我姐妹，占我国土，欺人太甚。不把鬼子驱逐出中国，是每一个中国军人的奇耻大辱！
我也可以带领你们冲出去。你们也和我一样，上有老父，下有妻儿。但是，在此国家民族危亡之际，如果我手执武器之军人尚且苟且偷生，不敢赴汤蹈火，下定必死决心，何以活着见江东父老，四万万妇孺同胞将何以生存，即使苟活出去，又有何脸面？国家兴亡、匹夫有责，如今，报仇血恨的时候到了，弟兄们，豁出去吧，和日本人拼到底，死了也光彩！"
一席慷慨激昂的动员讲话，使听者无不感动泪下，无不热血沸腾，剩余下来的100多官兵异口同声振臂高呼："人在阵地在！"
"誓与宝山共存亡！"
"和小鬼子拼了！"
人群中还有人喊道："谁贪生怕死就是王八蛋，老子毙了他！"
"对！谁贪生怕死、临阵逃脱就是王八蛋"，大家齐声附和："营长，谁逃跑你就枪毙谁！"
宝山保卫战(2)-淞沪抗战
看着一个个浑身尘土、衣服布满弹孔、眼神充满无比坚毅的面孔，姚子青心底感叹：这些都是顶天立地、铁骨铮铮的好男儿啊，心头一热，他差点掉下泪来，接着说道：
"下定必死决心，方能求生。但仗是恶仗，每个人都要有牺牲准备。打，是死；不打，也是死，横竖都是死，没别的办法，与其偷生而死，不如慷慨赴死。我姚子青绝不后退半步。如果将来谁能活着出去，都要负责向上级报告3营战绩，并负责把其他人的妻儿老小照顾好。
我死了，连长接替我指挥，连长牺牲了，排长接替，排长死了，班长接替，班长死了，老兵接替。到时候不用请示报告，自动接替就行。"
到7日晨，日军以坦克自东门城墙缺口处破城而入，步兵随即潮水般涌进城内。姚子青和仅存的几十名官兵与敌展开了激烈巷战。乘击退敌人之机，姚子青叫来9连士兵魏建臣，命他出城向团长报告战斗情况。魏建臣乘夜越城而出，因而成为宝山保卫战惟一幸存的历史见证人。
上午10时，姚子青与剩余官兵全部壮烈殉国，姚子青身中数弹，死前仍然拼尽全力大喊："弟兄们，杀身成仁，报效国家的时候到了！"
姚子青和第3营官兵血战宝山、与城偕亡的壮举，惊天地，泣鬼神，对我中华伟大民族之魂和抗战精神作了最好诠释。国民党《中央日报》发《吊宝山城中六百义士》之文颂悼，蒋介石追授姚为陆军少将。英文《大美晚报》也著文赞颂：
"此次姚营全部殉城其伟大壮烈，实令人内心震动而肃然起敬，此非仅中国人之光荣，亦为全人类之光荣，其伟绩将永垂史册而不朽！"
连凶暴的日本人也为我抗日勇士的精神折服，日军进城后将死者尸体收殓掩埋，并列队鸣枪致敬。
宝山保卫战历时7天，日军动用陆、海、空力量，付出惨重的代价方才占领。第68联队联队长鹰森孝大佐也为守军掷弹筒击中，受了重伤。据事后估算，日军为占领宝山，仅耗费弹药一项，价值便在10万美元以上。