庚辰，僧辩督诸军至张公洲，辛巳，乘潮入淮，进至禅灵寺前。景召石头津主张宾，使引淮中霾纩霾郊昂ｔ荆以石缒之，塞淮口；缘淮作城，自石头至于-雀街，十馀里中，楼堞相接。僧辩问计于陈霸先，霸先曰：“前柳仲礼数十万兵隔水而坐，韦粲在青溪，竟不度岸，贼登高望之，表里俱尽，故能覆我师徒。今围石头，须度北岸。诸将若不能当锋，霸先请先往立栅。”壬午，霸先于石头西落星山筑栅，众军次连八城，直出石头西北。景恐西州路绝，自帅侯子鉴等亦于石头东北筑五城以遏大路。景使王伟等守台城。乙酉，景杀湘东王世子方诸、前平东将军杜幼安。
刘神茂至建康，丙戌，景命为大坐刂碓，先进其足，寸寸斩之，以至于头。留异外同神茂而潜通于景，故得免祸。
丁亥，王僧辩进军招提寺北，侯景帅众万馀人、铁骑八百馀匹陈于西州之西。陈霸先曰：“我众贼寡，应分其兵势，以强制弱；何故聚其锋锐，令致死于我！”乃命诸将分处置兵。景冲将军王僧志陈，僧志小缩，霸先遣将军安陆徐度将弩手二千横截其后，景兵乃却。霸先与王琳、杜龛等以铁骑乘之，僧辩以大军继进，景兵败退，据其栅。龛，岸之兄子也。景仪同三司卢晖略守石头城，开北门降，僧辩入据之。景与霸先殊死战，景帅百馀骑，弃槊执刀，左右冲陈。陈不动，众遂大溃，诸军逐北至西明门。
景至阙下，不敢入台，召王伟责之曰：“尔令我为帝，今日误我！”伟不能对，绕阙而藏。景欲走，伟执-谏曰：“自古岂有叛天子邪！宫中卫士，犹足一战，弃此，将欲安之？”景曰：“我昔败贺拔胜，破葛荣，扬名河、朔，度江平台城，降柳仲礼如反掌；今日天亡我也！”因仰观石阙，叹息久之。以皮囊盛其江东所生二子，挂之鞍后，与房世贵等百馀骑东走，欲就谢答仁于吴。侯子鉴、王伟、陈庆奔-方。僧辩命裴之横、杜龛屯杜姥宅，杜-入据台城。僧辩不戢军士，剽掠居民。男女裸露，自石头至于东城，号泣满道。是夜，军士遗火。焚太极殿及东西堂，宝器、羽仪、辇辂无遗。
戊子，僧辩命侯-等帅津甲五千追景。王克、元罗等帅台内旧臣迎僧辩于道，僧辩劳克曰：“甚苦，事夷狄之君。”克不能对。又问：“玺绂何在？”克良久曰：“赵平原持去。”僧辩曰：“王氏百世卿族，一朝而坠。”僧辩迎太宗梓宫升朝堂，帅百官哭踊如礼。
己丑，僧辩等上表劝进，且迎都建业。湘东王答曰：“淮海长鲸，虽云授首；襄阳短狐，未全革面。太平玉烛，尔乃议之。”
庚寅，南-州刺史郭元建、秦郡戍主郭正买、阳平戍主鲁伯和、行南徐州事郭子仲，并据城降。
僧辩之发江陵也，启湘东王曰：“平贼之后，嗣君万福，未审何以为礼？”王曰：“六门之内，自极兵威。”僧辩曰：“讨贼之谋，臣为己任，成济之事，请别举人。”王乃密谕宣猛将军-买臣，使为之所。及景败，太宗已殂，豫章王栋及二弟桥、-相扶出于密室，逢杜-则于道，为去其锁。二弟曰：“今日始免横死矣！”栋曰：“倚伏难知，吾犹有惧！”辛卯，遇-买臣，呼之就船共饮，未竟，并沉于水。
僧辩遣陈霸先将兵向广陵受郭元建等降，又遣使者往安慰之。诸将多私使别索马仗，会侯子鉴度江至广陵，谓元建等曰：“我曹，梁之深仇，何颜复见其主！不若投北，可得还乡。”遂皆降齐。霸先至欧阳，齐行台辛术已据广陵。
王伟与侯子鉴相失，直渎戍主黄公喜获之，送建康。王僧辩问曰：“卿为贼相，不能死节，而求活草间邪？”伟曰：“废兴，命也。使汉帝早从伟言，明公岂有今日！”尚书左丞虞骘尝为伟所辱，乃唾其面。伟曰：“君不读书，不足与语！”骘惭而退。僧辩命罗州刺史徐嗣徽镇-方。
壬辰，侯景至晋陵，得田迁馀兵，因驱掠居民，东趋吴郡。
夏，四月，齐主使大都督潘乐与郭元建将兵五万攻阳平。拔之。
王僧辩启陈霸先镇京口。
益州刺史、太尉武陵王纪，颇有武略，在蜀十七年，南开宁州、越-，西通资陵、吐谷浑，内修耕桑盐铁之政，外通商贾远方之利，故能殖其财用，器甲殷积，有马八千匹。闻侯景陷台城，湘东王将讨之，谓僚佐曰：“七官文士，岂能匡济！”内寝柏殿柱绕节生花，纪以为己瑞。乙巳，即皇帝位，改元天正，立子圆照为皇太子，圆正为西阳王，圆满为竟陵王，圆普为谯王，圆肃为宜都王。以巴西、梓潼二郡太守永丰侯扌为为征西大将军、益州刺史，封秦郡王。司马王僧略、直兵参军徐怦固谏，不从。僧略，僧辩之弟；怦，勉之从子也。
初，台城之围，怦劝纪速入援，纪意不欲行，内衔之。会蜀人费合告怦反，怦有与将帅书云：“事事往人口具。”纪即以为反征，谓怦曰：“以卿旧情，当使诸子无恙。”对曰：“生儿悉如殿下，留之何益！”纪乃尽诛之，枭首于市，亦杀王僧略。永丰侯扌为叹曰：“王事不成矣！善人，国之基也，今先杀之，不亡何待！”
纪征宜丰侯咨议参军刘-为中书侍郎，使者八反，乃至。纪令刘孝胜深布腹心，-苦求还。中记室韦登私谓-曰：“殿下忍而畜憾，足下不留，将致大祸，孰若共构大夏，使身名俱美哉！”-正色曰：“卿欲缓颊于我邪？我与府侯分义已定，岂以夷险易其心乎！殿下方布大义于天下，终不逞志于一夫。”纪知必不为己用，乃厚礼遣之。以宜丰侯循为益州刺史，封随郡王，以-为循府长史、蜀郡太守。
谢答仁讨刘神茂还，至富阳，闻侯景败走，帅万人欲北出候之，赵伯超据钱塘拒之。侯景进至嘉兴，闻伯超叛之，乃退据吴。己酉，侯-追及景于松江，景犹有船二百艘，众数千人，-进击，败之，擒彭隽、田迁、房世贵、蔡寿乐、王伯丑-生剖隽腹，怞其肠。隽犹不死，手自收之，乃斩之。
景与腹心数十人单舸走，推堕二子于水，将入海，-遣副将焦僧度追之。景纳羊侃之女为小妻，以其兄-为库直都督，待之甚厚-随景东走，与景所亲王元礼、谢葳蕤密图之。葳蕤，答仁之弟也。景下海，欲向蒙山，己卯，景昼寝；-语海师：“此中何处有蒙山，汝但听我处分。”遂直向京口。至胡豆洲，景觉，大惊；问岸上人，云“郭元建犹在广陵”，景大喜，将依之-拔刀，叱海师向京口，因谓景曰：“吾等为王效力多矣，今至于此，终无所成，欲就乞头以取富贵。”景未及答，白刃交下。景欲投水，-以刀斫之。景走入船中，以佩刀抉船底，-以槊刺杀之。尚书右仆射索超世在别船，葳蕤以景命召而执之。南徐州刺史徐嗣徽斩超世，以盐内景腹中，送其尸于建康。僧辩传首江陵，截其手，使谢葳蕤送于齐；暴景尸于市，士民争取食之，并骨皆尽；溧阳公主亦预食焉。初，景之五子在北齐，世宗剥其长子面而烹之，幼者皆下蚕室。齐显祖即位，梦-猴坐其御床，乃尽烹之。赵伯超、谢答仁皆降于侯-，-并田迁等送建康。王僧辩斩房世贵于市，送王伟、吕季略、周石珍、严-、赵伯超、伏知命于江陵。
丁巳，湘东王下令解严。
乙丑，葬简文帝于庄陵，庙号太宗。侯景之败也，以传国玺自随，使其侍中兼平原太守赵思贤掌之，曰：“若我死，宜沉于江，勿令吴儿复得之。”思贤自京口济江，遇盗，从者弃之草间，至广陵，以告郭元建。元建取之，以与辛术，壬申，术送之至。
甲申，齐以吏部尚书杨-为右仆射，以太原公主妻之。公主即魏孝静帝之后也。
杨乾运至剑北，魏达奚武逆击之，大破乾运于白马，陈其俘馘于南郑城下，且遣人辱宜丰侯循。循怒，出兵与战，都督杨绍伏兵击之，杀伤殆尽。刘-还至白马西，为武所获，送长安。太师泰素闻其名，待之如旧交。时南郑久不下，武请屠之，泰将许之-请之于朝，泰怒，不许；-泣请不已，泰曰：“事人当如是。”乃从其请。
五月，庚午，司空南平王恪等复劝进，湘东王犹不受，遣侍中丰城侯泰等谒山陵，修复庙社。
戊寅，侯景首至江陵，枭之于市三日，煮而漆之，以付武库。庚辰，以南平王恪为扬州刺史。甲申，以王僧辩为司徒、镇卫将军，封长宁公。陈霸先为征虏将军、开府仪同三司，封长城县侯。
乙酉，诛侯景所署尚书仆射王伟、左民尚书吕季略、少府周石珍、舍人严-于市。赵伯超、伏知命饿死于狱。以谢答仁不失礼于太宗，特宥之。王伟于狱中上五百言诗，湘东王爱其才，欲宥之。有嫉之者，言于王曰：“前日伟作檄文甚佳。”王求而视之，檄曰：“项羽重瞳，尚有乌江之败；湘东一目，宁为赤县所归！”王大怒，钉其舌于柱，剜腹、脔肉而杀之。
丙戌，齐合州刺史斛斯昭攻历阳，拔之。
丁亥，下令，以“王伟等既死，自馀衣冠旧贵，被逼偷生，猛士勋豪，和光苟免者，皆不问。”
扶风民鲁悉达，纠合乡人以保新蔡，力田蓄谷。时江东饥乱，饿死者什八九，遗民携老幼归之。悉达分给粮廪，全济甚众，招集晋熙等五郡，尽有其地。使其弟广达将兵从王僧辩讨侯景，景平，以悉达为北江州刺史。
齐主使其散骑常侍曹文皎等来聘，湘东王使散骑常侍柳晖等报之，且告平侯景；亦遣舍人魏彦告于魏。
齐主使潘乐、郭元建将兵围秦郡，行台尚书辛术谏曰：“朝廷与湘东王信使不绝。阳平，侯景之土，取之可也；今王僧辩已遣严超达守秦郡，于义何得复争之！且水潦方降，不如班师。”弗从。陈霸先命别将徐度引兵助秦郡固守。齐众七万，攻之甚急。王僧辩使左卫将军杜-救之，霸先亦自欧阳来会；与元建大战于土林，大破之，斩首万馀级，生擒千馀人，元建收馀众北遁；犹以通好，不穷追也。
辛术迁吏部尚书。自魏迁-以来，大选之职，知名者数人，互有得失：齐世宗少年高朗，所弊者疏；袁叔德沈密谨厚，所伤者细；杨-风流辩给，取士失于浮华。唯术性尚贞明，取士必以才器，循名责实，新旧参举，管库必擢，门阀不遗，考之前后，最为折衷。
魏达奚武遣尚书左丞柳带韦入南郑，说宜丰侯循曰：“足下所固者险，所恃者援，所保者民。今王旅深入，所凭之险不足固也；白马破走，酋豪不进，所望之援不可恃也；长围四合，所部之民不可保也。且足下本朝丧乱，社稷无主，欲谁为为忠乎！岂若转祸为福，使庆流子孙邪！”循乃请降。带韦，庆之子也。开府仪同三司贺兰德愿闻城中食尽，请攻之，大都督赫连达曰：“不战而获城，策之上者，岂可利其子女，贪其货财，而不爱民命乎！且观其士马犹强，城池尚固，攻之纵克，必彼此俱伤；如困兽犹斗，则成败未可知也。”武曰：“公言是也。”乃受循降，获男女二万口而还，于是剑北皆入于魏。
六月，丁未，齐主还-；乙卯，复如晋阳。
庚寅，立安南侯方矩为王太子。
齐遣散骑常侍谢季卿来贺平侯景。
衡州刺史王怀明作乱，广州刺史萧勃讨平之。
齐政烦赋重，江北之民不乐属齐，其豪杰数请兵于王僧辩，僧辩以与齐通好，皆不许。秋，七月，广陵侨人-盛等潜聚党数千人，谋袭杀齐刺史温仲邕，遣使求援于陈霸先，云已克其外城。霸先使告僧辩，僧辩曰：“人之情伪，未易可测，若审克外城，亟须应援，如其不尔，无烦进军。”使未报，霸先已济江，僧辩乃命武州刺史杜-等助之。会盛等谋泄，霸先因进军围广陵。
八月，魏安康人黄众宝反，攻魏兴，执太守柳桧，进围东梁州。令桧诱说城中，桧不从而死。桧，虬之弟也。太师泰遣王雄与骠骑大将军武川宇文虬讨之。
武陵王纪举兵由外水东下，以永丰侯扌为为益州刺史，守成都，使其子宜都王圆肃副之。
九月，甲戌，司空南平王恪卒。甲申，以王僧辩为扬州刺史。
齐主使告王僧辩、陈霸先曰：“请释广陵之围，必归广陵、历阳两城。”霸先引兵还京口，江北之民从霸先济江者万馀口。湘东王以霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，征霸先世子昌及兄子顼诣江陵，以昌为员外散骑常侍，顼为领直。宜丰侯循之降魏也，丞相泰许其南还，久而未遣，从容问刘-曰：“我于古谁比？”对曰：“-常以公为汤、武，今日所见，曾桓、文之不如！”泰曰：“我安敢比汤、武，庶几望伊、周，何至不如桓、文！”对曰：“齐桓存三亡国，晋文不失信于伐原。”语未竟，泰抚掌曰：“我解尔意，欲激我耳。”乃谓循曰：“王欲之荆，为之益？”循请还江陵，泰厚礼遣之。循以文武千家自随，湘东王疑之，遣使觇察，相望于道；始至之夕，命劫窃其财，及旦，循启输马仗，王乃安之，引入，对泣，以循为侍中、骠骑将军、开府仪同三司。
冬，十月，齐主自晋阳如离石，自黄栌岭起长城，北至社平戍，四百馀里，置三十六戍。
戊申，湘东王执湘州刺史王琳于殿中，杀其副将殷晏。
琳本会稽兵家，其姊妹皆入王宫，故琳少在王左右。琳好勇，王以为将帅。琳倾身下士，所得赏赐，不以入家。麾下万人，多江、淮群盗，从王僧辩平侯景，与杜龛功居第一。在建康，恃宠纵暴，僧辩不能禁。僧辩以宫殿之烧，恐得罪，欲以琳塞责，乃密启王，请诛琳。王以琳为湘州，琳自疑及祸，使长史陆纳帅部曲赴湘州，身诣江陵陈谢，谓纳等曰：“吾若不返，子将安之？”咸曰：“请死之。”相泣而别。至江陵，王下琳吏。
辛酉，以王子方略为湘州刺史，又以廷尉黄罗汉为长史，使与太舟卿张载至巴陵，先据琳军。载有宠于王，而御下峻刻，荆州人疾之如仇。罗汉等至琳军，陆纳及士卒并哭，不肯受命，执罗汉及载。王遣宦者陈-往谕之，纳对-刳载腹，怞肠以系马足，使绕而走，肠尽气绝。又脔割，出其心，向之-舞，焚其馀骨。以黄罗汉清谨而免之。纳与诸将引兵袭湘州，时州中无主，纳遂据之。
公卿-镇数劝进于湘东王，十一月，丙子，世祖即皇帝位于江陵，改元，大赦。是日，帝不升正殿，公卿陪列而已。
丁丑，以宜丰侯循为湘州刺史。
己卯，立王太子方矩为皇太子，更名元良。皇子方智为晋安王，方略为始安王，方等之子庄为永嘉王。追尊母阮修容为文宣皇后。
侯景之乱，州郡太半入魏，自巴陵以下至建康，以长江为限，荆州界北尽武宁，西拒硖口，岭南复为萧勃所据，诏令所行，千里而近，民户著籍者，不盈三万而已。
陆纳袭击衡州刺史丁道贵于渌口，破之。道贵奔零陵，其众悉降于纳。上闻之，遣使征司徒王僧辩、右卫将军杜-、平北将军裴之横与宜丰侯循共讨纳，循军巴陵以待之。侯景之乱，零陵人李洪雅据其郡，上即以为营州刺史。洪雅请讨陆纳，上许之。丁道贵收馀众与之俱。纳遣其将吴藏袭击，破之，洪雅等退保空云城，藏引兵围之。顷之，纳请降，求送妻子，上遣陈-至纳所，纳众皆泣，曰：“王郎被囚，故我曹-逃罪于湘州，非有它志也。”乃出妻子付-至巴陵，循曰：“此诈也，必将袭我。”乃密为之备。纳果夜以轻兵继-后，约至城下鼓噪。十二月，壬午晨，去巴陵十里，众谓已至，即鼓噪，军中皆惊。循坐胡床，于垒门望之，纳乘水来攻，矢下如雨，循方食甘蔗，略无惧色。徐部分将士击之，获其一舰。纳退保长沙。
壬午，齐主还-；戊午，复如晋阳——
第165卷
【梁纪二十一】起昭阳作噩，尽阏逢阉茂，凡二年。
世祖孝元皇帝下承圣二年（癸酉，公元五五三年）
春，正月，王僧辩发建康，承制使陈霸先代镇扬州。
丙子，山胡围齐离石。戊寅，齐主讨之，未至，胡已走，因巡三堆，大猎而归。
以吏部尚书王褒为左仆射。
己丑，齐改铸钱，文曰“常平五铢”。
二月，庚子，李洪雅力屈，以空云城降陆纳。纳囚洪雅，杀丁道贵。纳以沙门宝志诗识有“十八子”，以为李氏当王，甲辰，推洪雅为主，号大将军，使乘平肩舆，列鼓吹，纳帅众数千，左右翼从。
魏太师泰去丞相、大行台，为都督中外诸军事。
王雄至东梁州，黄众宝帅众降。太师泰赦之，迁其豪帅于雍州。
齐主送柔然可汗铁伐之父登注及兄库提还其国。铁伐寻为契丹所杀，国人立登注为可汗。登注复为其大人阿富提所杀，国人立库提。突厥伊利可汗卒，子科罗立，号乙息记可汗；三月，遣使献马五万于魏。柔然别部又立阿那-叔父邓叔子为可汗。乙息记击破邓叔子于沃野北木赖山。乙息记卒，舍其子摄图而立其弟俟斤，号木杆可汗。木杆状貌奇异，性刚勇，多智略，善用兵，邻国畏之。
上闻武陵王纪东下，使方士画版为纪像，亲钉支体以厌之，又执侯景之俘以报纪。初，纪之举兵，皆太子圆照之谋也。圆照时镇巴东，执留使者。启纪云：“侯景未平，宜急进讨；已闻荆镇为景所破。”纪信之，趣兵东下。上甚惧，与魏书曰：“子纠，亲也，请君讨之。”太师泰曰：“取蜀制梁，在兹一举。”诸将咸难之。大将军代人尉迟迥，泰之甥也，独以为可克。泰问以方略，迥曰：“蜀与中国隔绝百有馀年，恃其险远，不虞我至。若以铁骑兼行袭之，无不克矣。”泰乃遣迥督开府仪同三司原珍等六军，甲士万二千，骑万匹，自散关伐蜀。
陆纳遣其将吴藏、潘乌黑、李贤明等下据车轮。王僧辩至巴陵，宜丰侯循让都督于僧辩，僧辩弗受。上乃以僧辩、循为东、西都督。夏，四月，丙申，僧辩军于车轮。
吐谷浑可汗夸吕，虽通使于魏而寇抄不息，宇文泰将骑三万逾陇，至姑臧，讨之。夸吕惧，请服；既而复通使于齐。凉州刺史史宁觇知其还，袭之于赤泉，获其仆射乞伏触状。
陆纳夹岸为城，以拒王僧辩。纳士卒皆百战之馀，僧辩惮之，不敢轻进，稍作连城以逼之。纳以僧辩为怯，不设备；五月，甲子，僧辩命诸军水陆齐进，急攻之，僧辩亲执旗鼓，宜丰侯循身受矢石，拔其二城；纳众大败，步走，保长沙。乙丑，僧辩进围之。僧辩坐垄上视筑围垒，吴藏、李贤明帅锐卒千人开门突出，蒙-直进，趋僧辩。时杜-、杜龛并侍左右，甲士卫者止百馀人，力战拒之。僧辩据胡床不动，裴之横从旁击藏等，藏等败退，贤明死，藏脱走入城。
武陵王纪至巴郡，闻有魏兵，遣前梁州刺史巴西谯淹还军救蜀。初，杨乾运求为梁州刺史，纪以为潼州；杨法琛求为黎州刺史，以为沙州：二人皆不悦。乾运兄子略说乾运曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保国宁民，而兄弟寻戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰难佐。不如送款关中，可以功名两全。”乾运然之，令略将二千人镇剑阁，又遣其婿乐广镇安州，与法琛皆潜通于魏。魏太师泰密赐乾运铁券，授骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史。尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军，至剑阁，略退就乐广，翻城应始，始入据安州。甲戌，迥至涪水，乾运以州降。迥分军守之，进袭成都。时成都见兵不满万人，仓库空竭，永丰侯-婴城自守，迥围之。谯淹遣江州刺史景欣、优州刺史赵拔扈援成都，迥使原珍等击走之。
武陵王纪至巴东，知侯景已平，乃自悔，召太子圆照责之，对曰：“侯景虽平，江陵未服。”纪亦以既称尊号，不可复为人下，欲遂东进。将卒日夜思归，其江州刺史王开业以为宜还救根本，更思后图；诸将皆以为然。圆照及刘孝胜固言不可，纪从之，宣言于众曰：“敢谏者死！”己丑，纪至西陵，军势甚盛，舳舻翳川。护军陆法和筑二城于峡口两岸，运石填江，铁锁断之。
帝拔任约于狱，以为晋安王司马，使助法和拒纪，谓之曰：“汝罪不容诛，我不杀汝，本为今日！”因撤禁兵以配之，仍许妻以庐陵王续之女，使宣猛将军刘-与之俱。
庚辰，巴州刺史余孝顷将兵万人会王僧辩于长沙。
豫章太守观宁侯永，昏而少断。左右武蛮奴用事，军主文重疾之。永将兵讨陆纳，至宫亭湖，重杀蛮奴。永军溃，奔江陵。重将其众奔开建侯蕃，蕃杀之而有其众。
六月，壬辰，武陵王纪筑连城，攻绝铁锁，陆法和告急相继。上复拔谢答仁于狱，以为步兵校尉，配兵使助法和；又遣使送王琳，令说谕陆纳。乙未，琳至长沙，僧辩使送示之，纳众悉拜且泣，使谓僧辩曰：“朝廷若赦王郎，乞听入城。”僧辩不许，复送江陵。陆法和求救不已，上欲召长沙兵，恐失陆纳，乃复遣琳许其入城。琳既入，纳遂降，湘州平。上复琳官爵，使将兵西援峡口。
甲辰，齐章武景王库狄干卒。
武陵王纪遣将军侯睿将众七千，筑垒与陆法和相拒。上遣使与纪书，许其还蜀，专制一方；纪不从，报书如家人礼。陆纳既平，湘州诸军相继西上，上复与纪书曰：“吾年为一日之长，属有平乱之功，膺此乐推，事归当璧。倘遣使乎，良所迟也。如曰不然，于此投笔。友于兄弟，分形共气，兄肥弟瘦，无复相见之期，让枣推梨，永罢欢愉之日。心乎爱矣，书不尽言。”纪顿兵日久，频战不利，又闻魏寇深入，成都孤危，忧懑不知所为。乃遣其度支尚书乐奉业诣江陵求和，请依前旨还蜀。奉业知纪必败，启上曰：“蜀军乏粮，士卒多死，危亡可待。”上遂不许其和。
纪以黄金一斤为饼，饼百为箧，至有百箧，银五倍于金，锦-、缯彩称是，每战，悬示将士，不以为赏。宁州刺史陈智祖请散之以募勇士，弗听，智祖哭而死。有请事者，纪辞疾不见，由是将卒解体。
秋，七月，辛未，巴东民符升等斩峡口城主公孙晃，降于王琳。谢答仁、任约进攻侯睿，破之，拔其三垒。于是两岸十四城俱降。纪不获退，顺流东下，游击将军南阳樊猛追击之，纪众大溃，赴水死者八千馀人，猛围而守之。上密敕猛曰：“生还，不成功也。”猛引兵至纪所，纪在舟中绕床而走，以金囊掷猛曰：“以此雇卿，送我一见七官。”猛曰：“天子何由可见！杀足下，金将安之！”遂斩纪及其幼子圆满。陆法和收太子圆照兄弟三人送江陵。上绝纪属籍，赐姓饕餮氏。下刘孝胜狱，已而释之。上使谓江安侯圆正曰：“西军已败，汝父不知存亡。”意欲使其自裁。圆正闻之号哭，称世子不绝声。上频使觇之，知不能死，移送廷尉狱，见圆照，曰：“兄何乃乱人骨肉，使痛酷如此！”圆照唯云“计误”。上并命绝食于狱，至啮臂啖之，十三日而死，远近闻而悲之。
乙未，王僧辩还江陵。诏诸军各还所镇。
魏尉迟迥围成都五旬，永丰侯-屡出战，皆败，乃请降。诸将欲不许，迥曰：“降之则将士全，远人悦；攻之则将士伤，远人惧。”遂受之。八月，戊戌，-与宜都王圆肃帅文武诣军门降；迥以礼接之，与盟于益州城北。吏民皆复其业，唯收奴婢及储积以赏将士，军无私焉。魏以-及圆肃并为开府仪同三司，以迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
庚子，下诏将还建康，领军将军胡僧-、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘彀谏曰：“建业王气已尽，与虏正隔一江，若有不虞，悔无及也！且古老相承云：‘荆州洲数满百，当出天子。’今枝江生洲，百数已满，陛下龙飞，是其应也。”上令朝臣议之。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒曰：“今百姓未见舆驾入建康，谓是列国诸王；愿陛下从四海之望。”时群臣多荆州人，皆曰：“弘正等东人也，志愿东下，恐非良计。”弘正面折之曰：“东人劝东，谓非良计；君等西人欲西，岂成长策？”上笑。又议于后堂，会者五百人，上问之曰：“吾欲还建康，诸卿以为如何？”众莫敢先对。上曰：“劝吾去者左袒。”左袒者过半。武昌太守-买臣言于上曰：“建康旧都，山陵所在；荆镇边缰，非王者之宅。愿陛下勿疑，以致后悔。臣家在荆州，岂不愿陛下居此，但恐是臣富贵，非陛下富贵耳！”上使术士杜景豪卜之，不吉，对上曰：“未去。”退而言曰：“此兆为鬼贼所留也。”上以建康凋残，江陵全盛，意亦安之，卒从僧-等议。
以湘州刺史王琳为衡州刺史。
九月，庚午，诏王僧辩还镇建康，陈霸先复还京口。丙子，以护军将军陆法和为郢州刺史。法和为政，不用刑狱，专以沙门法及西域幻术教化，部曲数千人，通谓之弟子。
契丹寇齐边。壬午，齐主北巡冀、定、优、安，遂伐契丹。齐主使郭元建治水军二万馀人于合肥，将袭建康，纳湘潭侯退，又遣将军邢景远、步大汗萨帅众继之。陈霸先在建康闻之，白上；上诏王僧辩镇姑孰以御之。
冬，十月，丁酉，齐主至平州，从西道趣长堑，使司徒潘相乐帅津骑五千自东道趣青山。辛丑，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韩轨帅津骑四千东断契丹走路。癸卯，至阳师水，倍道兼行，掩袭契丹。齐主露髻肉袒，昼夜不息，行千馀里，逾越山岭，为士卒先，唯食肉饮水，壮气弥厉。甲辰，与契丹遇，奋击，大破之，虏获十万馀口，杂畜数百万头。潘相乐又于青山破契丹别部。丁未，齐主还至营州。
己酉，王僧辩至姑孰，遣婺州刺史侯-、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横筑垒东关，以待齐师。
丁巳，齐主登碣石山，临沧海，遂如晋阳。以肆州刺史斛律金为太师，乃还晋阳，拜其子丰乐为武卫大将军，命其孙武都尚义宁公主，宠待之厚，群臣莫及。
闰月，丁丑，南豫州刺史侯-与郭元建战于东关，齐师大败，溺死者万计。湘潭侯退复归于-，王僧辩还建康。
吴州刺史开建侯蕃，恃其兵强，贡献不入，上密令其将徐佛受图之。佛受使其徒诈为讼者，诣蕃，遂执之。上以佛受为建安太守，以侍中王质为吴州刺史。质至鄱阳，佛受置之金城，自据罗城，掌门管，缮治舟舰甲兵，质不敢与争。故开建侯部曲数千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯-杀之，质始得行州事。
十一月，戊戌，以尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
己未，突厥复攻柔然，柔然举国奔齐。
癸亥，齐主自晋阳北击突厥，迎纳柔然，废其可汗库提，立阿那瑰子庵罗辰为可汗，置之马邑川，给其廪饩缯帛；亲追突厥于朔州，突厥请降，许之而还。自是贡献相继。
魏尚书元烈谋杀宇文泰，事泄，泰杀之。
丙寅，上使侍中王琛使于魏。太师泰陰有图江陵之志，梁王-闻之，益重其贡献。
十二月，齐宿预民东方白额以城降，江西州郡皆起兵应之。
世祖孝元皇帝下承圣三年（甲戌，公元五五四年）
春，正月，癸巳，齐主自离石道讨山胡，遣斛律金从显州道，常山王演从晋州道夹攻，大破之，男子十三以上皆斩，女子及幼弱以赏军，遂平石楼。石楼绝险，自魏世所不能至，于是远近山胡莫不慑服。有都督战伤，其什长路晖礼不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及秽恶皆尽。自是始为威虐。陈霸先自丹徒济江，围齐广陵，秦州刺史严超达自秦郡进围泾州，南豫州刺史侯-、吴郡太守张彪皆出石梁，为之声援。辛丑，使晋陵太守杜僧明帅三千人助东方白额。
魏太师泰始作九命之典，以叙内外官爵，改流外品为九秩。
魏主自元烈之死，有怨言，密谋诛太师泰；临淮王育、广平王赞垂涕切谏，不听。泰诸子皆幼，兄子章武公导、中山公护皆出镇，唯以诸婿为心膂，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼俱为武卫将军，分掌禁兵。基，远之子；晖，弼之子；翼，谨之子也。由是魏主谋泄，泰废魏主，置之雍州，立其弟齐王廓。去年号，称元年，复姓拓跋氏。九十九姓改为单者，皆复其旧。魏初统国三十六，大姓九十九，后多灭绝。泰乃以诸将功高者为三十六国，次者为九十九姓，所将士卒亦改从其姓。
三月，丁亥，长沙王韶取巴郡。
甲辰，以王僧辩为太尉、车骑大将军。
丁未，齐将王球攻宿预，杜僧明出击，大破之，球归彭城。